Santa Catarina
DECRETO Nº 1.484, DE 7 DE FEVEREIRO DE 2018
Nº 1484/2018
O GOVERNADOR DO ESTADO DE SANTA CATARINA, no uso das atribuições privativas que lhe conferem os incisos I e III do art. 71 da Constituição do Estado, conforme o disposto no art. 91 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no art. 19 do Decreto nº 1.007, de 20 de dezembro de 2016, e o que consta nos autos do processo nº SEF 19409/2017,
DECRETA:
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1.
Ficam fixadas neste Decreto as diretrizes para a promoção das adaptações necessárias à adequação das empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias do Estado ao disposto na Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 1.007, de 20 de dezembro de 2016.
§ 1ºPara os fins deste Decreto, serão doravante denominadas empresas estatais as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado de Santa Catarina.
§ 2ºConsidera-se empresa estatal de pequeno porte aquela cuja receita operacional bruta é inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
§ 3ºConsidera-se empresa estatal de grande porte aquela cuja receita operacional bruta é superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
Art. 2.
Para fins de operacionalização da Lei federal nº 13.303, de 2016, e do Decreto nº 1.007, de 2016, os Grupos de Trabalho (GTs) instituídos pelo Decreto nº 1.025, de 18 de janeiro de 2017, elaboraram modelos de referência que serão disponibilizados por meio de Instrução Normativa Conjunta da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF) e da Secretaria de Estado da Casa Civil.
CAPÍTULO II
DOS MODELOS DE REFERÊNCIA
Art. 3.
Serão disponibilizados os seguintes modelos de referência, na forma do art. 2º deste Decreto:
IEstatuto Social para empresas estatais de pequeno porte;
IIEstatuto Social para empresas estatais de grande porte;
IIICarta Anual de Políticas Públicas;
IVCarta Anual de Governança Corporativa;
VPolítica de Divulgação de Informações;
VIPolítica de Distribuição de Dividendos;
VIIPolítica de Transação com Partes Relacionadas;
VIIIRelatório de Sustentabilidade;
IXDivulgação da Remuneração dos Administradores;
XPolítica de Porta-Vozes;
XIEstratégia de Longo Prazo;
XIIContrato de Gestão e Resultados;
XIIIPlano de Negócios Anual;
XIVBoas Práticas de Controle Interno, Gestão de Riscos e Compliance;
XVAuditoria Interna;
XVIRegimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário;
XVIIRegimento Interno do Comitê de Elegibilidade;
XVIII - Código de Conduta e Integridade;
XIXNormas de Governança para Participações Societárias sem Controle Acionário;
XXManual de Procedimentos Contábeis;
XXIPadronização dos Portais de Transparência;
XXIIRegulamento de Licitações e Contratos; e
XXIII - Controle e Fiscalização relativos à Cumulação Remunerada de Membros de Órgãos Colegiados.
§ 1ºCompetirá à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração de cada empresa estatal, conforme a natureza da matéria, deliberar acerca da aprovação e instituição dos modelos de referência, os quais poderão ser ajustados de acordo com as peculiaridades da empresa.
§ 2ºFicam as empresas estatais de pequeno porte desobrigadas a constituir Comitê de Auditoria Estatuário.
Art. 4.
Todas as empresas estatais deverão elaborar modelo de avaliação de desempenho dos administradores e membros de comitês até 30 de junho de 2018, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei federal 13.303, de 2016.
CAPÍTULO III
DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Art. 5.
A investidura dos administradores nos cargos das empresas estatais, inclusive aqueles destinados aos representantes dos empregados ou dos acionistas minoritários, bem como a nomeação dos membros do Conselho Fiscal, ficam condicionados à observância dos requisitos e vedações previstos na Lei federal nº 13.303, de 2016, e no Decreto nº 1.007, de 2016, conforme o caso, sem prejuízo das normas previstas na Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Estatuto Social da empresa estatal.
§ 1ºConsideram-se administradores das empresas estatais os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
§ 2ºA investidura nos referidos cargos observará os requisitos e vedações vigentes na data da posse dos administradores ou na data da eleição, no caso de Conselheiro Fiscal.
§ 3ºOs tempos de experiência exigidos nas alíneas e nos itens do inciso I do art. 17 da Lei federal nº 13.303, de 2016, não poderão ser cumulados para cumprimento do respectivo requisito.
§ 4ºAs experiências nos cargos descritos em mesmo item da alínea “b” do inciso I do art. 17 da Lei federal nº 13.303, de 2016, poderão ser cumuladas para apuração do tempo exigido, desde que relativas a períodos distintos.
Art. 6.
As empresas estatais deverão criar Comitê de Elegibilidade, com a atribuição de aferir o cumprimento do disposto no art. 5º deste Decreto.
§ 1ºO Comitê de Elegibilidade deverá estar previsto no Estatuto Social da empresa estatal.
§ 2ºA atribuição de que trata o caput deste artigo poderá ser exercida ou cumulada por outro Comitê existente na empresa estatal, desde que essa previsão conste do seu Estatuto Social.
Art. 7.
Sem prejuízo das atribuições do Comitê de Elegibilidade das empresas estatais, o procedimento para aferição dos requisitos e vedações dos administradores obedecerá ao trâmite previsto na Instrução Normativa Conjunta SEF/SCC nº 80, de 6 de fevereiro de 2017, ou outra norma que venha a substituí-la.
Art. 8.
Os administradores deverão participar, na posse e anualmente, de treinamentos contendo, no mínimo, os seguintes temas:
IOrientação Técnica e Formação em Governança Corporativa;
IILegislação Societária e Mercado de Capitais; e
IIILei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
§ 1ºA partir da posse dos administradores lhes será concedido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para apresentação do certificado de conclusão do treinamento, sob pena de destituição.
§ 2ºEnquanto não comprovada a conclusão do treinamento de que trata o § 1º deste artigo, os Diretores não farão jus a eventual participação nos lucros da empresa estatal, quando cabível.
§ 3ºA recondução aos cargos fica condicionada à comprovação de conclusão dos treinamentos referentes aos últimos 24 (vinte e quatro) meses.
Art. 9.
Os prazos de gestão dos administradores serão unificados e não superiores a 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1ºAtingido o limite previsto no caput deste artigo, o retorno do Administrador somente poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.
2º A recondução ou a troca de Diretoria depende de nova eleição e ato de posse, devendo ser aferidos os requisitos e vedações dos Diretores vigentes no momento da nova posse, hipótese que será computada para efeito de novas reconduções.
Art. 10.
prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será unificado e não superior a 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
Parágrafo únicoAtingido o limite previsto no caput deste artigo, o retorno do Conselheiro Fiscal somente poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de atuação.
Art. 11.
s administradores e os membros do Conselho Fiscal poderão ser desligados mediante:
Itérmino do mandato ou prazo de atuação;
IIrenúncia voluntária; ou
IIIdestituição ad nutum.
Parágrafo únicoO desligamento decorrente das hipóteses previstas nos incisos II e III do caput deste artigo poderá ocorrer independentemente do tempo de mandato ou prazo de atuação transcorrido, competindo ao sucessor exercer o período remanescente.
Art. 12.
A remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário das empresas estatais submetidas ao Conselho de Política Financeira (CPF) será definida em Resolução específica daquele Conselho.
Art. 13.
Fica vedada a acumulação de remunerações ou honorários pela atuação em mais de um órgão estatutário da mesma empresa estatal, cabendo ao interessado, neste caso, optar pela remuneração de apenas um deles.
Art. 14.
Fica permitida a participação em mais de 2 (dois) Conselhos, de Administração ou Fiscal, ou de Comitês de Auditoria Estatutários de empresas estatais, desde que seja auferida a remuneração de somente 2 (dois) deles, devendo o interessado renunciar à remuneração dos demais.
CAPÍTULO IV
DO TREINAMENTO E DA CAPACITAÇÃO
Art. 15.
Compete à Fundação Escola de Governo (ENA) o oferecimento dos treinamentos previstos no art. 8º deste Decreto.
§ 1ºOs administradores de empresas de grande porte serão responsáveis pelo pagamento da inscrição nos cursos.
§ 2ºOs administradores das empresas de pequeno porte terão a sua inscrição custeada pela respectiva empresa estatal.
§ 3ºA Fundação ENA poderá destinar um percentual de inscrições para o público em geral, competindo a cada interessado arcar financeiramente com a sua inscrição.
§ 4ºAlém dos cursos previstos neste Decreto, fica facultado à Fundação ENA lançar outros cursos relacionados à Governança Corporativa e demais temas referentes às empresas estatais.
§ 5ºEventual disponibilidade financeira da Fundação ENA decorrente da receita auferida pelos cursos será destinada às suas atividades finalísticas previstas no art. 3º da Lei Complementar nº 562, de 4 de janeiro de 2012.
§ 6ºExcepcionalmente, poderão ser aceitos certificados expedidos por outras instituições para os fins previstos no art. 8º desde Decreto, desde que sejam validados pelo Conselho Superior da Fundação ENA.
Art. 16.
Compete a cada empresa estatal elaborar e disponibilizar a todos os seus empregados, administradores e Conselheiros Fiscais a capacitação sobre o Código de Conduta e Integridade.
CAPÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 17.
A contagem referente ao número de reconduções dos administradores e dos Conselheiros Fiscais será verificada a partir dos mandatos iniciados em 30 de junho de 2016.
Art. 18.
As empresas estatais deverão promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto na Lei federal nº 13.303, de 2016, e no Decreto nº 1.007, de 2016, de acordo com os modelos de referência, até 30 de junho de 2018.
§ 1ºA utilização dos procedimentos, diretrizes e regras previstos no Título II da Lei federal nº 13.303, de 2016, dependerá da prévia aprovação do Regulamento de Licitações e Contratos pelo Conselho de Administração de cada empresa estatal.
§ 2ºExcetua-se do disposto neste artigo, quanto aos prazos, a estratégia de longo prazo, prevista no inciso II do § 1º do art. 23 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no inciso II do parágrafo único do art. 14 do Decreto nº 1.007, de 2016, cujos prazos estão previstos no art. 95 da Lei 13.303, de 2016, e no art. 20 do Decreto nº 1.007, de 2016.
Art. 19.
mandato dos administradores e o prazo de atuação dos Conselheiros Fiscais deverão estar unificados no âmbito da empresa estatal até 30 de abril de 2018.
§ 1ºPor ocasião da unificação de que trata o caput deste artigo, deverão ser aferidos os respectivos requisitos e vedações previstos na Lei federal nº 13.303, de 2016, e no Decreto nº 1.007, de 2016, conforme o caso.
§ 2ºEventual recondução ocorrida antes da unificação dos mandatos e dos prazos de atuação dispensará o procedimento previsto no § 1º deste artigo, o qual deverá ser observado quando do procedimento de unificação previsto no caput.
Art. 20.
art. 4º do Decreto nº 1.007, de 20 de dezembro de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 4º .......................................................................................
...................................................................................................
IIrequisitos específicos para o exercício do cargo de Diretor, observado o número máximo de 5 (cinco) Diretores;
..........................................................................................” (NR)
Art. 21.
art. 10 do Decreto nº 1.007, de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 10. ......................................................................................
...................................................................................................
§ 1ºFica vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria de:
Irepresentante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;
IIdirigente estatutário de partido político, ainda que licenciado do cargo;
IIItitular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciado do cargo;
IVpessoa que exerça cargo em organização sindical;
Vsócio, cônjuge, companheiro ou parente até o terceiro grau de outro membro de órgão estatutário;
VIpessoa que esteja com litígio judicial com a empresa estatal ou com empresa do mesmo grupo de que trata a Lei federal nº 6.404, de 1976, inclusive em ações coletivas, ressalvados os casos em que figurar como substituído processual e os de dispensa justificada e aprovada em Assembleia Geral;
VIIpessoa que detenha controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a empresa estatal ou com empresa do mesmo grupo, bem como que tenha ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no período de 1 (um) ano anterior à data de sua eleição ou nomeação;
VIIIpessoa que tiver interesse conflitante com a empresa estatal, inclusive quem ocupar cargo, especialmente em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em empresas que sejam fornecedoras ou clientes da empresa estatal ou que possam ser consideradas concorrentes no mercado, salvo, nesse último caso, por dispensa da Assembleia Geral;
IXpessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado de Santa Catarina ou com a própria empresa estatal em período inferior a 3 (três) anos antes da data de nomeação; e
Xpessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado de Santa Catarina ou com a própria empresa estatal.
§ 2ºOs tempos de experiência exigidos nas alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I do caput deste artigo não poderão ser cumulados para cumprimento do respectivo requisito.
§ 3ºO requisito previsto no inciso I do caput deste artigo poderá ser dispensado no caso de o escolhido para ser membro do Conselho de Administração ou o indicado para assumir cargo de Diretor:
Iser empregado admitido na respectiva empresa estatal por meio de concurso público; e
IIter, comprovadamente, mais de 5 (cinco) anos de efetivo exercício na respectiva empresa estatal, excluídos os períodos de licença sem remuneração, cessão para outros órgãos ou entidades ou suspensão do contrato de trabalho.” (NR)
Art. 22.
art. 15 do Decreto nº 1.007, de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 15. ......................................................................................
...................................................................................................
§ 4ºAs experiências nos cargos descritos no § 1º deste artigo poderão ser dispensadas quando se tratar de servidor ou empregado público que tenha ingressado na Administração Pública Estadual por meio de concurso público e que possua mais de 5 (cinco) anos de efetivo exercício, excluídos os períodos de licença sem remuneração e observada a restrição estabelecida no § 3º deste artigo.” (NR)
Art. 23.
prazo de duração dos GTs instituídos pelo Decreto nº 1.025, de 2017, expira em 31 de dezembro de 2018.
§ 1ºCabe aos GTs acompanhar a implementação dos modelos de referência em cada empresa estatal, prestando todo o apoio necessário.
§ 2ºEventual modificação efetuada pelas empresas estatais nos modelos de referência previstos neste Decreto poderão ser objeto de estudo por parte dos GTs para verificação da possibilidade de aplicação nas demais estatais.
§ 3ºFica o dirigente máximo da empresa estatal autorizado a substituir, a qualquer tempo, membros dos GTs.
§ 4ºOs membros dos GTs não receberão qualquer tipo de remuneração por sua atuação, sendo o exercício de suas atividades considerado de relevante interesse público.
§ 5ºFica a SEF, por meio do CPF, responsável pela coordenação geral dos GTs.
Art. 24.
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 25.
Fica revogado o art. 13 do Decreto nº 1.025, de 18 de janeiro de 2017.
Florianópolis, 7 de fevereiro de 2018.
JOÃO RAIMUNDO COLOMBO
Governador do Estado
NELSON ANTÔNIO SERPA
Secretário de Estado da Casa Civil
RENATO DIAS MARQUES DE LACERDA
Secretário de Estado da Fazenda, designado