Santa Catarina
Decreto Estadual de Santa Catarina nº 1025, de 18 de janeiro de 2017
Nº 1025/2017
CAPÍTULO I
DAS DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1.
Fica fixado neste Decreto o procedimento para a promoção das adaptações necessárias à adequação das empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado ao disposto na Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto estadual nº 1.007, de 20 de dezembro de 2016.
Art. 2.
Ficam submetidas às disposições deste Decreto todas as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado de que tratam o art. 1º da Lei federal nº 13.303, de 2016, e o art. 1º do Decreto estadual nº 1.007, de 2016.
Art. 3.
Para fins deste Decreto, serão doravante denominadas empresas estatais as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado de Santa Catarina.
O GOVERNADOR DO ESTADO DE SANTA CATARINA, no uso das atribuições privativas que lhe conferem os incisos I e III do art. 71 da Constituição do Estado, conforme o disposto no art. 91 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, no art. 19 do Decreto estadual nº 1.007, de 20 de dezembro de 2016, e o que consta nos autos do processo nº SEF 22019/2016,
DECRETA:
CAPÍTULO II
DOS GRUPOS DE TRABALHO
Art. 4.
As adaptações de que trata o art. 1º deste Decreto serão padronizadas por meio de processos administrativos temáticos contendo documentos e relatórios, observado também o disposto na Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, nas regras de governança, nas demonstrações financeiras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na legislação específica em vigor.
Art. 5.
A elaboração da padronização de que trata o art. 4º deste Decreto será efetuada pelos seguintes Grupos de Trabalho (GTs):
IGT do Estatuto Social: responsável pela elaboração de modelo de estatuto que contemple holding, empresa de capital aberto e/ou de capital fechado e, conforme o disposto na Lei federal nº 13.303, de 2016, e, se for o caso, no Decreto nº 1.007, de 2016, responsável também por:
a)adaptar o estatuto social às normas de governança corporativa;
b)verificar e adequar o estatuto social à autorização legislativa de criação da empresa estatal;
c)indicar as atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;
d)assegurar que a área de Compliance ou Auditoria se reporte ao Conselho de Administração;
e)analisar a necessidade de alteração estatutária em relação à constituição e ao funcionamento do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, e, se for o caso, do Comitê de Auditoria Estatutário, bem como aos requisitos para o cargo de Diretor e aos prazos de gestão; e
f)elaborar modelo de avaliação de desempenho dos administradores e membros de comitês;
IIGT da Governança: responsável pela elaboração, conforme o disposto na Lei federal nº 13.303, de 2016, e, se for o caso, no Decreto nº 1.007, de 2016, dos seguintes documentos:
a)modelo da carta anual, prevista no inciso I do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
b)modelo da carta anual de governança corporativa, prevista nos incisos III e VIII do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
c)modelo de divulgação da política de divulgação de informações, prevista no inciso IV do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
d)modelo e proposta da política de distribuição de dividendos, prevista no inciso V do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
e)modelo e proposta da política de transações com partes relacionadas, prevista no inciso VII do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
f)modelo de relatório integrado ou de sustentabilidade, previsto no inciso IX do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
g)modelo de divulgação da remuneração dos administradores, prevista no art. 12 da Lei federal nº 13.303, de 2016;
h)proposta para política de porta-vozes, prevista no inciso III do art. 18 da Lei federal nº 13.303, de 2016;
i)proposta relativa aos requisitos para preenchimento da vaga de membro do Conselho de Administração, previsto no art. 19 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no art. 12 do Decreto nº 1.007, de 2016;
j)modelo de controle e fiscalização relativos à cumulação remunerada de membros de conselhos, de administração ou fiscal, em mais de 2 (dois) conselhos, conforme o disposto no art. 20 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no art. 6º do Decreto nº 1.007, de 2016;
k)formulário de requisitos para membro independente do Conselho de Administração, previsto no art. 22 da Lei federal nº 13.303, de 2016;
l)normas de governança para participações societárias sem controle acionário, conforme o disposto no § 7º do art. 1º da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no § 4º do art. 1º do Decreto nº 1.007, de 2016; e
m)modelo do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, previstos no art. 23 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no art. 14 do Decreto nº 1.007, de 2016;
IIIGT de Riscos, Controle e Auditoria: responsável pela elaboração dos seguintes documentos:
a)modelo de Controle Interno;
b)modelo de Gestão de Riscos;
c)proposta de Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário;
d)modelo de Código de Conduta e Integridade, previsto no § 1º do art. 9º da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no § 1º do art. 16 do Decreto nº 1.007, de 2016; e
e)descritivo das atribuições do Comitê Estatutário, previsto no art. 10 da Lei federal nº 13.303, de 2016;
IVGT de Contabilidade: responsável por:
a)padronizar e adequar a escrituração e elaboração das demonstrações financeiras às disposições da Lei federal nº 6.404, de 1976, e da CVM; e
b)propor modelo padrão de notas explicativas às demonstrações financeiras dos dados operacionais e financeiros, conforme o disposto no inciso VI do art. 8º da Lei federal nº 13.303, de 2016;
VGT de Recursos Humanos: responsável pela verificação e uniformização dos processos de gestão de pessoas, bem como pela definição da proposta de treinamento a ser elaborada na forma do art. 7º deste Decreto;
VIGT de Licitações e Contratos: responsável pela elaboração do modelo de regulamento interno de licitações e contratos, previsto no art. 40 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no § 1º do art. 17 do Decreto nº 1.007, de 2016; e
VIIGT de Transparência: responsável por elaborar sistema de informação com vistas à transparência das práticas de governança.
Art. 6.
Os GTs serão coordenados pela Secretaria de Estado da Fazenda (SEF), cuja participação se dará por meio:
Ido Conselho de Política Financeira (CPF);
IIda Diretoria de Auditoria Geral (DIAG);
IIIda Diretoria de Contabilidade Geral (DCOG); e
IVda Consultoria Técnica da Fazenda.
Art. 7.
Caberá à Fundação Escola de Governo (ENA) elaborar proposta de treinamento que contemple:
Iprevisão de treinamento periódico nas empresas estatais, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, para empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, para administradores, nos termos do inciso VI do § 1º do art. 9º da Lei federal nº 13.303, de 2016; e
IItreinamento para administradores, na posse e anualmente, sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, Lei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da empresa estatal, conforme previsto no § 4º do art. 17 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no § 3º do art. 9º do Decreto nº 1.007, de 2016.
Art. 8.
Os GTs serão compostos por servidores ou empregados da Administração Pública Estadual Direta e Indireta, com notórios conhecimentos nos temas estabelecidos no art. 5º deste Decreto.
§ 1ºOs membros dos GTs serão indicados pelos dirigentes máximos das empresas estatais e designados por meio de portaria do titular da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF).
§ 2ºFica assegurada a representação das empresas estatais em todos os GTs previstos no art. 5º deste Decreto.
§ 3ºAs empresas subsidiárias serão representadas por sua holding e as empresas de propósito específico serão representadas por sua controladora.
§ 4ºA indicação para participação nos GTs deverá ser efetivada no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da publicação deste Decreto.
§ 5ºA Procuradoria-Geral do Estado (PGE) poderá participar dos GTs de que trata o art. 5º deste Decreto mediante indicação de seu representante pelo Procurador-Geral do Estado, quando solicitado pelo titular da SEF.
Art. 9.
Os membros dos GTs não receberão qualquer tipo de remuneração por sua atuação, sendo o exercício de suas atividades considerado de relevante interesse público.
Art. 10.
s GTs terão acesso aos dados e às informações das empresas estatais necessários à consecução do disposto no art. 1º deste Decreto.
§ 1ºAs empresas estatais deverão atender às solicitações dos GTs no prazo por eles fixado.
§ 2ºAs empresas estatais poderão criar grupo de trabalho interno para subsidiar seus representantes em cada um dos temas.
CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 11.
Fica estabelecido o prazo de 20 (vinte) dias, após a publicação deste Decreto, para instalação dos GTs de que trata o art. 5º deste Decreto.
§ 1ºApós a formação dos GTs, a SEF, por meio dos órgãos mencionados nos incisos do caput do art. 6º deste Decreto, fixará os prazos para a conclusão dos trabalhos e apresentação de relatório final, que deverá acontecer, impreterivelmente, até 31 de dezembro de 2017.
§ 2ºA SEF indicará o servidor ou empregado que ficará responsável pela coordenação dos trabalhos de cada GT.
§ 3ºNo caso da alínea “m” do inciso II do art. 5º deste Decreto, o prazo para conclusão da proposta de modelo não poderá ultrapassar 30 de junho de 2017.
Art. 12.
Após o término dos trabalhos, deverá ser apresentado relatório final e conclusivo aos titulares das Secretarias de Estado da Fazenda e da Casa Civil, para posterior aprovação pelo Chefe do Poder Executivo.
§ 1ºO relatório final de que trata o caput deste artigo deverá ser submetido à PGE.
§ 2ºApós a aprovação do relatório de que trata o caput deste artigo pelo Chefe do Poder Executivo, as empresas estatais deverão promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto na Lei federal nº 13.303, de 2016, e no Decreto nº 1.007, de 2016, de acordo com os modelos e propostas aprovados e respeitados os prazos previstos no art. 91 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no art. 19 do Decreto nº 1.007, de 2016.
§ 3ºExcetua-se do disposto no § 2º deste artigo, quanto aos prazos, a estratégia de longo prazo, prevista no art. 23 da Lei federal nº 13.303, de 2016, e no art. 14 do Decreto nº 1.007, de 2016, cujos prazos de aplicação estão previstos no art. 95 da Lei 13.303, de 2016, e no art. 20 do Decreto nº 1.007, de 2016.
CAPÍTULO IV
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 13.
s requisitos e as vedações para administradores e conselheiros fiscais são de aplicação imediata e devem ser observados nas nomeações e nas eleições realizadas a partir da data de publicação deste Decreto, exceto nos casos de recondução.
Art. 14.
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Florianópolis, 18 de janeiro de 2017.
JOÃO RAIMUNDO COLOMBO
Governador do Estado
NELSON ANTÔNIO SERPA
Secretário de Estado da Casa Civil
ANTONIO MARCOS GAVAZZONI
Secretário de Estado da Fazenda