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Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 56426, de 21 de março de 2022

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Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 56426, de 21 de março de 2022

Nº 56.426/2022

Nesta página

Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4. CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, NATUREZA JURÍDICA, DURAÇÃO E SEDE CAPÍTULO II – OBJETO SOCIAL CAPÍTULO III – INTERESSE PÚBLICO CAPÍTULO IV – CAPITAL SOCIAL E RECURSOS CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL CAPÍTULO VI – REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA PORTOS RS CAPÍTULO VII – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO VIII – DIRETORIA EXECUTIVA CAPÍTULO IX – CONSELHO FISCAL CAPÍTULO X – COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO CAPÍTULO XI – COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO CAPÍTULO XII – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CAPÍTULO XIII – ÁREAS INTERNAS DE GOVERNANÇA CAPÍTULO XIV – PESSOAL CAPÍTULO XV – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

134 artigos

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

ASSEMBLEIA LEGISLATIVA Gabinete de Consultoria Legislativa

Aprova o Estatuto Social da Portos RS - Autoridade Portuária dos Portos do Rio Grande do Sul S.A.

O GOVERNADOR DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, no uso das

atribuições que lhe confere o art. 82, incisos V e VII, da Constituição do Estado,

DECRETA:

Art. 1.

Fica aprovado o Estatuto Social da Portos RS - Autoridade Portuária dos Portos do Rio Grande do Sul S.A., conforme Anexo Único deste Decreto, empresa pública cuja criação dar-se-á com o respectivo registro perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul - JucisRS, observado o disposto na Lei nº 15.717, de 25 de setembro de 2021, na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais normas aplicáveis.

Art. 2.

Fica autorizada a Portos RS - Autoridade Portuária dos Portos do Rio Grande do Sul S.A. a desempenhar as atribuições de autoridade portuária, na forma da Lei Federal nº 12.815, de 5 de junho de 2013, observado o disposto no Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul.

Art. 3.

Fica extinta, simultaneamente à criação da Portos RS - Autoridade Portuária dos Portos do Rio Grande do Sul S.A., nos termos da Lei nº 15.717, de 25 de setembro de 2021, a Superintendência do Porto de Rio Grande - SUPRG, autarquia estadual criada pela Lei nº 10.722, de 18 de janeiro de 1996.

Art. 4.

Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO PIRATINI, em Porto Alegre, 21 de março de 2022.

ANEXO ÚNICO ESTATUTO SOCIAL PORTOS RS - AUTORIDADE PORTUÁRIA DOS PORTOS DO RIO GRANDE DO SUL

S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, NATUREZA JURÍDICA, DURAÇÃO E SEDE

Art. 1.

A Portos RS - Autoridade Portuária dos Portos do Rio Grande do Sul S.A., empresa pública criada e controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul, conforme autorizado pela Lei nº 15.717, de 25 de setembro de 2021, vinculada à Secretaria de Estado responsável pela

política de transportes, constituída na forma de sociedade por ações de capital fechado, nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com patrimônio próprio e autonomia administrativa, técnica, financeira e patrimonial, observado o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, será regida pelo presente Estatuto e demais normas aplicáveis.

Art. 2.

A Portos RS terá sede e foro na cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Honório Bicalho s/nº, podendo estabelecer, no País e no exterior, filiais, agências, sucursais, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos, nos termos deste Estatuto, respeitadas as disposições regulamentares.

Parágrafo únicoOs Portos Organizados de Porto Alegre e Pelotas constituirão unidades administrativas da Portos RS.

Art. 3.

A Portos RS tem prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II

OBJETO SOCIAL

Art. 4.

A Portos RS tem por objeto social:

Iexercer a administração e a exploração dos portos, das hidrovias e das vias lacustres e navegáveis localizados no Estado do Rio Grande do Sul, nos termos dos instrumentos de delegação, de outorga, de registro ou de concessão obtidos ou sub-rogados;

IIexercer as funções de autoridade portuária dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre, Pelotas, e demais instalações portuárias que forem incorporadas à competência delegada ao Estado do Rio Grande do Sul, em consonância com as políticas públicas setoriais formuladas pelo poder concedente;

IIIexecutar a administração e a exploração dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, bem como os que vierem a ser incorporados às suas competências;

IVdesempenhar a administração e a exploração de retroáreas dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, de propriedade do Estado do Rio Grande do Sul ou em relação às quais este possua direito de exploração;

Vexecutar a administração e a exploração de hidrovias, vias e canais navegáveis cujos limites se encontrem inteiramente no Estado do Rio Grande do Sul, sem fronteiras com outros entes federativos ou países e que interliguem os Portos Organizados de Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, nos termos dos instrumentos de delegação, de outorga, de registro ou de concessão obtidos ou sub-rogados por ela; e

VIexecutar a política estadual, bem como a federal que for objeto de delegação ao Estado do Rio Grande do Sul, de transporte marítimo, fluvial e de infraestrutura portuária.

§ 1ºA Portos RS poderá exercer outras atividades compatíveis com as de autoridade portuária, observado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

§ 2ºAlém do disposto no "caput" deste artigo, a Portos RS poderá, desde que para o atendimento de suas finalidades legais, exercer as funções de autoridade portuária em portos

2 organizados localizados em outro Estado, por delegação da União, mediante convênios ou outros instrumentos congêneres.

§ 3ºPara a complementação das atividades e das atribuições estabelecidas pela legislação e pelo Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul, poderão ser desenvolvidas atividades afins, conexas e acessórias.

§ 4ºA Portos RS poderá, excepcionalmente e mediante anuência formal do Ministério da Infraestrutura, exercer as funções de operador portuário, na forma do art. 25, § 4°, da Lei Federal nº 12.815, de 5 de junho de 2013.

§ 5ºA Portos RS exercerá privativamente, nos termos do Convênio a que se refere o § 3º deste artigo, a exploração dos serviços de que trata o art. 21, inciso XII, letra f, da Constituição Federal, dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas.

Art. 5.

A Portos RS, para a administração dos Portos Organizados, sem prejuízo das demais atribuições legais, em especial o disposto na Lei Federal nº 12.815/2013, poderá:

Iassegurar o gozo das vantagens decorrentes dos melhoramentos e aparelhamento do porto ao comércio e à navegação;

IIpré-qualificar os operadores portuários, de acordo com as normas estabelecidas pelo poder concedente;

IIIarrecadar os valores das tarifas relativas às suas atividades e os valores das receitas patrimoniais de áreas objeto de arrendamento, de cessão ou de autorização de uso;

IVfiscalizar ou executar as obras de construção, de reforma, de ampliação, de melhoramento e de conservação das instalações portuárias;

Vfiscalizar a operação portuária, zelando pela realização das atividades com regularidade, eficiência, segurança e respeito ao meio ambiente;

VIpromover a remoção de embarcações ou de cascos de embarcações que possam prejudicar o acesso ao porto;

VIIautorizar a entrada e a saída, inclusive atracação e desatracação, o fundeio e o tráfego de embarcações na área do porto, ouvidas as demais autoridades do porto;

VIIIautorizar a movimentação de carga das embarcações, ressalvada a competência da autoridade marítima em situações de assistência e de salvamento de embarcações, ouvidas as demais autoridades do porto;

IXsuspender operações portuárias que prejudiquem o funcionamento do porto, ressalvados os aspectos de interesse da autoridade marítima responsável pela segurança do tráfego aquaviário;

Xadotar as medidas solicitadas pelas demais autoridades no porto;

XIreportar infrações e representar perante a Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, com vista à instauração de processo administrativo e à aplicação das penalidades previstas na lei, em regulamento e nos contratos;

XIIfiscalizar as áreas e as instalações portuárias arrendadas, dentro dos limites dos portos organizados;

XIIIfiscalizar a administração e a exploração dos terminais privativos dentro dos portos organizados;

XIVprestar apoio técnico e administrativo ao conselho de autoridade portuária e ao órgão de gestão de mão de obra;

XVexercer a coordenação das comissões locais de autoridades nos portos;

XVIorganizar a segurança portuária, em conformidade com a regulamentação expedida pelo poder concedente;

XVIIpromover a realização de obras e serviços de construção e de melhoramento dos portos e de sua infraestrutura logística de acesso, ainda que em áreas externas aos limites dos portos organizados;

XVIII - elaborar, revisar e submeter à aprovação do poder concedente o Plano de Desenvolvimento e Zoneamento - PDZ - dos portos cuja administração esteja sob sua responsabilidade;

XIXelaborar o edital e realizar os procedimentos licitatórios para os contratos de concessão e de arrendamentos, sempre que determinado pelo poder concedente, nos termos art. 6°, § 5°, da Lei Federal n° 12.815/2013;

XXestabelecer o Regulamento de Exploração do Porto - REP, fixando o seu horário de funcionamento, observadas as diretrizes do poder concedente e as jornadas de trabalho no cais de uso público;

XXIdecidir sobre conflitos que envolvam agentes que atuam no porto organizado, ressalvadas as competências das demais autoridades públicas;

XXIIexplorar, direta ou indiretamente, as áreas não afetas às operações portuárias, desde que as destinações estejam previstas no Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto - PDZ;

XXIII - executar medidas de preservação dos recursos socioambientais que interessam à infraestrutura portuária, fluvial e aquaviária; e

XXIVoutras atribuições delegadas pelo Estado do Rio Grande do Sul e/ou pela União, relativamente ao desenvolvimento e à exploração dos portos, hidrovias, vias e canais navegáveis.

Parágrafo únicoO disposto nos incisos VIII e IX do "caput" deste artigo não se aplica à embarcação militar que não esteja praticando comércio, nos termos art. 17, § 3°, da Lei Federal n° 12.815/2013.

CAPÍTULO III

INTERESSE PÚBLICO

Art. 6.

A administração da Portos RS obedecerá aos princípios constitucionais da legalidade, da impessoalidade, da moralidade, da publicidade, da eficiência, da transparência e da probidade.

Art. 7.

A Portos RS poderá ter suas atividades sociais supervisionadas pelo Estado do Rio Grande do Sul, na condição de acionista controlador, nos limites estabelecidos em lei e desde que em consonância com seu objeto social e com o interesse público.

§ 1ºNo exercício da prerrogativa de que trata o "caput" deste artigo, o Estado do Rio Grande do Sul somente poderá orientar a Portos RS a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas as de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

Ihouver definição a respeito em lei, regulamento, contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a publicidade desses instrumentos; e

IIos custos e as receitas, inclusive balancetes contábeis, estejam discriminados e divulgados, em atendimento ao princípio da transparência e normas de integridade.

§ 2ºQuando orientada pelo Estado do Rio Grande do Sul, na condição de acionista controlador, a contribuir para o interesse público, a Portos RS somente assumirá obrigações ou responsabilidades quando:

Irespeitarem as condições de mercado; ou

IIadequarem-se ao disposto nos incisos I e II do § 1º deste artigo.

Art. 8.

O exercício das prerrogativas de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 7º deste Estatuto será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV

CAPITAL SOCIAL E RECURSOS

Art. 9.

O capital social da Portos RS é de R$ 786.336.124,22 (setecentos e oitenta e seis milhões, trezentos e trinta e seis mil, cento e vinte e quatro reais e vinte e dois centavos), referentes a ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente sob a propriedade do Estado do Rio Grande do Sul.

Art. 10.

capital social da Portos RS poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral, mediante proposta da Diretoria Executiva e parecer do Conselho Fiscal, aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 11.

Constituem recursos da Portos RS:

Ias receitas decorrentes de tarifas portuárias, de preços públicos, de contratos de arrendamento de áreas e instalações portuárias operacionais, de contratos de transição, de contratos de passagem, de contratos que sustentem a exploração de áreas não operacionais, de aluguéis e de outros oriundos da prestação dos serviços compatíveis com as suas finalidades;

IIos recursos de capital resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

IIIos recursos de operações de crédito com entidades nacionais ou estrangeiras, assim entendidos os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa, atendidas a legislação vigente e a regulamentação aplicável;

IVas receitas patrimoniais;

Vas receitas financeiras;

VIas doações de qualquer espécie;

VIIos recursos que lhe são destinados pela União, pelo Estado do Rio Grande do Sul e pelos Municípios; e

VIIIoutras receitas que lhe forem destinadas.

CAPÍTULO V

ASSEMBLEIA GERAL

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 12.

A Assembleia Geral, órgão máximo da Portos RS, será convocada com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, instalada de acordo com a Lei e este Estatuto, e regida pela Lei Federal nº 6.404/1976.

Parágrafo únicoA Assembleia Geral terá poderes para decidir sobre os negócios relativos à finalidade e ao objeto da Empresa, bem como tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento.

Art. 13.

A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será composta de um Presidente e um ou mais secretários por ele designados.

§ 1ºO Presidente da mesa será designado na Assembleia Geral Ordinária.

§ 2ºFica assegurada a participação do Presidente da Portos RS nas reuniões da Assembleia Geral, sem direito a voto.

SEÇÃO II

Reunião

Art. 14.

A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para a deliberação das matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem, observadas as prescrições legais e estatutárias no tocante a sua competência, convocação, instalação e deliberação.

SEÇÃO III

Convocação e Deliberação

Art. 15.

A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista.

§ 1ºA convocação da Assembleia Geral se dará na forma da lei.

§ 2ºA Assembleia Geral tratará exclusivamente do objeto previsto no edital de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais em sua pauta.

Art. 16.

As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo acionista único, o Estado do Rio Grande do Sul, e serão registradas no livro de atas, facultada a lavratura de forma

6 sumária, e serão divulgadas no sítio eletrônico da Portos RS, ressalvadas as hipóteses de sigilo previstas em lei.

SEÇÃO IV

Competências

Art. 17.

À Assembleia Geral, além das competências previstas na Lei Federal nº 6.404/1976, de outras atribuições conferidas pela legislação e por este Estatuto, e respeitadas as disposições da Lei Federal nº 13.303/2016 e do Decreto nº 54.110, de 15 de junho de 2018, compete privativamente:

Itomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

IIreformar o Estatuto Social;

IIIdeliberar sobre a distribuição de lucros e de dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio, observado o disposto na Cláusula Sétima, item 7.4, do Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul;

IVeleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso, ou destituí-los, a qualquer tempo;

Vaprovar a correção da expressão monetária do Capital Social;

VIdeliberar sobre a alienação, no todo ou em parte, de ações de seu capital social;

VIIanalisar e votar a abertura de capital;

VIIIalterar o capital social;

IXautorizar a emissão de debêntures ou outros títulos ou valores imobiliários, não conversíveis em ações;

Xdeliberar sobre a transformação, a incorporação, a fusão ou a cisão da Portos RS, sua dissolução e sua liquidação, bem como eleger e destituir os liquidantes e julgar-lhes as contas;

XIdeliberar sobre a criação e a utilização de reservas;

XIIfixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários;

XIIIdeliberar sobre alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles; e

XIVautorizar a Portos RS a mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO VI

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA PORTOS RS

SEÇÃO I

Órgãos Sociais e Estatutários

Art. 18.

A Portos RS será dirigida por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, com as atribuições estabelecidas na legislação de regência e neste Estatuto.

Parágrafo únicoOs Conselheiros e os Diretores, nos trinta dias subsequentes à firmatura do termo de posse, deverão apresentar declaração de bens.

Art. 19.

São Órgãos Estatutários:

Ia Assembleia Geral;

IIo Conselho de Administração;

IIIa Diretoria Executiva;

IVo Conselho Fiscal;

Vo Comitê de Auditoria Estatutário;

VIo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e

VIIo Conselho Consultivo do Complexo Industrial e Portuário do Porto do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas.

Parágrafo únicoOs administradores deverão gerir a Portos RS com observância aos princípios e às melhores práticas de governança corporativa, observada a legislação aplicável à administração pública indireta, assim como a Lei Federal nº 6.404/1976 e a Lei Federal nº 13.303/2016, no que aplicável.

SEÇÃO II

Requisitos e Vedações para os Administradores

Art. 20.

s administradores da Portos RS, inclusive os conselheiros representantes da classe empresarial e da classe trabalhadora, deverão atender aos requisitos obrigatórios e às vedações para o exercício de suas atividades previstos na Lei Federal nº 6.404/1976, na Lei Federal nº 13.303/2016, e no Decreto nº 54.110, de 15 de junho de 2018.

Parágrafo únicoAlém dos requisitos previstos no "caput" deste artigo para a investidura como membro do Conselho de Administração e Diretoria Executiva, a indicação deverá observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Portos RS.

Art. 21.

Sem prejuízo de outras condições a serem detalhadas na Política de Indicação da Portos RS, não poderão ser indicados para os cargos no Conselho de Administração ou na diretoria aqueles que:

Itiveram contas rejeitadas relativas ao exercício de cargos ou funções públicas nos cinco anos anteriores à nomeação;

IItenham sido excluídos do exercício da profissão, por decisão sancionatória do órgão profissional competente, em virtude de infração ético-profissional;

IIItenham sido demitidos do serviço público em decorrência de processo administrativo ou judicial;

IVtenham cometido falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética da Autoridade Portuária e Código de Conduta e Integridade da Portos RS; e

Vtenham sofrido penalidade trabalhista ou administrativa na Portos RS ou em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos três anos em decorrência de apurações internas.

Art. 22.

Sem prejuízo das vedações estabelecidas em lei, não poderão ser indicados para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:

Irepresentante do órgão regulador ao qual a Portos RS está sujeita;

IIMinistro de Estado, Secretário de Estado e Secretário Municipal;

IIItitular de cargo em comissão na administração pública, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;

IVdirigente estatutário de partido político e titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

Vparentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV deste artigo;

VIpessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, como participante de estrutura decisória de partido político;

VIIpessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

VIIIpessoa que exerça cargo em organização sindical;

IXpessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado ou a Portos RS, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;

Xpessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado do Rio Grande do Sul ou a Portos RS;

XIpessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas no art. 1º, inciso I, da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990;

XIIos condenados por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou os condenados a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

XIIIos que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Portos RS ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da nomeação;

XIVos declarados insolventes;

XVos que detiveram o controle ou que participaram da administração de empresa falida, no período de cinco anos anteriores à data da nomeação, exceto na condição de síndico;

XVIo sócio, cônjuge, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;

XVIIos que prestarem consultoria ou que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, exceto em caso de dispensa pela Assembleia Geral;

XVIII - os declarados inabilitados em ato da Comissão de Valores Mobiliários; e

XIXos impedidos por lei.

§ 1ºO disposto neste artigo também se aplica aos conselheiros indicados pelo setor empresarial e pela classe trabalhadora.

§ 2ºAplica-se a vedação do inciso III deste artigo ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública direta ou indireta.

§ 3ºÉ vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Portos RS nos últimos dois anos.

Art. 23.

A Portos RS divulgará o currículo profissional resumido dos administradores e dos demais membros dos Órgãos Estatutários, em sítio eletrônico oficial, com acesso fácil e organizado, com atualização das informações sempre que houver modificação.

SEÇÃO III

Verificação dos Requisitos e Vedações para os Administradores

Art. 24.

s requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser mantidos ao longo de todo o prazo de gestão e observados em todas as nomeações, inclusive na hipótese de recondução.

§ 1ºOs requisitos deverão ser comprovados documentalmente, conforme formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico da Secretaria da Casa Civil, na forma prevista no Decreto nº 54.110, de 15 de junho de 2018, ou em outro que o substitua.

§ 2ºO Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar a conformidade da indicação com os requisitos e as vedações, por meio da análise do formulário apresentado pelo indicado e sua respectiva documentação, bem como a sua aderência à Política de Indicação da Portos RS.

§ 3ºA ausência dos documentos referidos no § 1º deste artigo importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Portos RS.

§ 4ºExcepcionalmente, na primeira formação, a verificação da conformidade do processo de avaliação dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais no que se refere ao preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações competirá apenas à Procuradoria-Geral do Estado, na forma dos arts. 4º e 5º do Decreto nº 54.110/2018.

SEÇÃO IV

Posse e Recondução

Art. 25.

s Conselheiros de Administração e Fiscal, os Diretores, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo órgão.

Parágrafo únicoSe o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão estatutário para o qual tiver sido nomeado.

Art. 26.

termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o investido receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão.

§ 1ºPara os fins previstos neste artigo, as citações e notificações serão consideradas entregues quando recebidas no domicílio indicado.

§ 2ºA alteração do endereço deverá ser objeto de comunicação formal à Portos RS, sob pena de não produzir efeitos jurídicos perante a Empresa.

§ 3ºO termo de posse também contemplará a sujeição dos administradores e dos demais membros dos órgãos estatutários ao Código de Conduta e Integridade e às Políticas da Portos RS.

Art. 27.

Aos administradores é dispensada a garantia de gestão para a investidura no cargo.

Art. 28.

Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Portos RS, que zelará pelo sigilo legal, cópias da última Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda da Pessoa Física e de eventuais retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB, com a respectiva autorização de acesso às informações nela contidas.

SEÇÃO V

Perda do Cargo para os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e demais Comitês de Assessoramento

Art. 29.

Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

Io membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria Estatutário ou de Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou a três intercaladas, no intervalo de doze meses, sem justificativa;

IIo membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de afastamentos legais ou autorizado pelo Conselho de Administração; e

IIIhouver candidatura ao exercício de mandato eletivo, na forma prevista no art. 30 deste Estatuto.

Art. 30.

É incompatível com a participação nos órgãos de administração da Portos RS a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer seu afastamento, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura.

Parágrafo únicoDurante o período de afastamento referido no "caput" deste artigo não será devida qualquer remuneração ao membro do órgão de administração, o qual deverá deixar o cargo a partir da data do registro da candidatura.

SEÇÃO VI

Remuneração

Art. 31.

A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos membros dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer parcela remuneratória não submetida à aprovação da Assembleia Geral.

Parágrafo únicoA Portos RS divulgará toda e qualquer remuneração dos membros de órgãos estatutários em seu sítio eletrônico.

Art. 32.

Aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e demais órgãos estatutários serão ressarcidas as despesas de locomoção e de estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Art. 33.

A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Portos RS não excederá a vinte por cento da remuneração mensal média dos membros da Diretoria Executiva para o Conselho de Administração e a quinze por cento da remuneração mensal média dos membros da Diretoria Executiva para o Conselho Fiscal, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Portos RS.

Art. 34.

A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será fixada em Assembleia Geral em montante não superior à remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 35.

membro de um conselho, diretoria ou comitê que acumular a participação em outro conselho, diretoria ou comitê não poderá perceber simultaneamente mais de uma remuneração, devendo optar por uma delas.

Art. 36.

A remuneração da Diretoria Executiva será composta de uma parcela fixa e de uma variável, sendo esta resultante do atingimento de metas e resultados específicos a serem alcançados, na forma do Plano de Gestão da Portos RS.

SEÇÃO VII

Treinamento

Art. 37.

s administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os indicados pelo setor empresarial e pela classe trabalhadora, deverão participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Portos RS sobre:

Ilegislação societária, estatuto jurídico das empresas estatais e mercado de capitais;

IIdivulgação de informações;

IIIcontrole interno;

IVCódigo de Conduta e Integridade;

VPolítica de Gestão de Riscos;

VILei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VIIdemais temas relacionados às atividades da Portos RS.

SEÇÃO VIII

Sistema de Integridade

Art. 38.

A Portos RS disporá de Política de Integridade, Código de Ética da Autoridade Portuária, Código de Conduta e Integridade, Manuais de Conduta e normativos internos que disponham sobre:

Iprincípios, valores e missão da Portos RS, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

IIinstâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação da Política de Integridade, Código de Conduta e Integridade e Manuais de Conduta;

IIIcanal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento da Política de Integridade, Código de Ética da Autoridade Portuária, Código de Conduta e Integridade, Manuais de Conduta e das demais normas internas;

IVmecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de represália a pessoa que utilize o canal de denúncias;

Vsanções aplicáveis em caso de violação às regras da Política de Integridade, do Código de Ética da Autoridade Portuária, do Código de Conduta e Integridade e dos Manuais de Conduta; e

VIprevisão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Política de Integridade, Política de Gestão de Riscos, Código de Ética da Autoridade Portuária, Código de Conduta e Integridade e Manuais de Conduta, a empregados, administradores, conselheiros fiscais e membros do Comitê de Auditoria Estatutário.

SEÇÃO IX

Conflito de Interesses

Art. 39.

É vedada, nas reuniões dos órgãos colegiados, a intervenção do membro em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Empresa, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais membros, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse.

§ 1ºCaso não o faça, qualquer outro membro que tenha ciência do conflito deverá se manifestar, cabendo ao órgão colegiado deliberar sobre o conflito.

§ 2ºNas hipóteses do "caput" e do § 1º deste artigo, deverá o membro retirar-se da reunião durante a deliberação do tema para o qual está impedido de participar.

SEÇÃO X

Responsabilidade dos Administradores

Art. 40.

s administradores e os membros do Conselho Fiscal são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1ºOs administradores e membros do Conselho Fiscal não são responsáveis pelos atos ilícitos praticados por outros membros, salvo se com eles tiverem sido coniventes ou tenham concorrido para a prática do ato.

§ 2ºA responsabilidade por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião, ou, não sendo possível, tenha dado ciência formal e imediata à Assembleia Geral da Portos RS.

§ 3ºPara a avaliação das condutas serão considerados os obstáculos e as dificuldades reais do gestor e as exigências das políticas públicas a seu cargo, nos termos do art.22, do Decreto-Lei Federal nº 4.657, de 4 de setembro 1942, com a redação dada pela Lei Federal nº 13.655, de 25 de abril de 2018.

SEÇÃO XI

Defesa Judicial e Administrativa

Art. 41.

A Portos RS assegurará aos integrantes e ex-integrantes da diretoria executiva e dos conselhos de administração e fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os interesses da companhia.

§ 1ºA assistência jurídica prevista no "caput" deste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores.

§ 2ºA forma da assistência jurídica a que se refere o "caput" deste artigo será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da Portos RS.

§ 3ºOs custos de defesa compreendem as custas judiciais, os honorários advocatícios e periciais, e as despesas necessárias para apresentar, junto aos órgãos competentes, as defesas e recursos.

§ 4ºSe, por qualquer motivo, não for assegurada a defesa, nos termos do "caput" deste artigo, o agente poderá contratar advogado de sua escolha, fazendo jus ao reembolso dos respectivos custos e honorários advocatícios fixados em montante razoável, proposto dentro dos parâmetros e condições atuais praticados pelo mercado para a defesa do caso específico, aprovados pelo Conselho de Administração, desde que, ao final, não lhe seja imputada a responsabilidade por ato praticado em desacordo com a lei ou o Estatuto.

§ 5ºNa defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à Portos RS todos os custos e

14 despesas resultantes da assistência jurídica que lhe foi custeada, corrigidos monetariamente pelos índices oficiais, além de eventuais prejuízos causados.

SEÇÃO XII

Seguro de Responsabilidade

Art. 42.

A Portos RS poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores e dos conselheiros fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para a cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos relativos ao desempenho das suas atribuições junto à Portos RS.

Parágrafo únicoA garantia do seguro não se aplica aos casos em que os danos causados a terceiros decorram de atos ilícitos praticados comprovadamente com dolo ou culpa grave.

Art. 43.

Fica assegurado aos administradores e aos conselheiros fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Portos RS, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, de atos praticados durante o seu período de gestão.

SEÇÃO XIII

Contrato de Indenidade

Art. 44.

A Portos RS poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade com os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e Colegiada, dos Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia e que estejam mencionados no âmbito de abrangência desse contrato, de forma a fazer frente a despesas relacionadas tanto à defesa quanto a eventuais indenizações fixadas em processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a companhia.

§ 1ºOs contratos de indenidade não abarcarão:

Iatos praticados fora do exercício das atribuições ou dos poderes de seus signatários;

IIatos praticados com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude;

IIIatos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia;

IVatos praticados por outros membros e com os quais tenha sido conivente;

Vindenizações decorrentes de ação social prevista no art. 159 da Lei Federal nº 6.404/1976; ou

VIdemais casos previstos no contrato de indenidade.

§ 2ºO contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras disposições:

Io valor limite da cobertura oferecida;

IIo prazo de cobertura; e

IIIo procedimento decisório quanto ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da Companhia.

§ 3ºO beneficiário do contrato de indenidade estará obrigado a devolver à Companhia os valores adiantados nos casos em que, após decisão final com trânsito em julgado, restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário não é passível de indenização, na forma prevista no § 1º deste artigo.

SEÇÃO XIV

Representação e Constituição de Mandatários

Art. 45.

A representação da Portos RS, em juízo ou fora dele, compete ao Presidente, podendo para tanto constituir prepostos e mandatários e conferir-lhes poderes e prerrogativas, segundo disponham a legislação de regência, este Estatuto e outras normas internas.

§ 1ºOs instrumentos de mandato deverão especificar os atos e as operações que poderão ser praticados e o prazo de duração ou validade, o qual será observado ainda que o seu signatário deixe de integrar o cargo, salvo se o mandato for expressamente revogado.

§ 2ºQuando o instrumento de mandato tiver por objeto a prática de ato que dependa de prévia autorização da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, somente poderá ser outorgado após essa autorização.

§ 3ºOs atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, serão assinados apenas pelo Presidente ou por este em conjunto com outro diretor, podendo aquele delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim.

§ 4ºÉ vedado o substabelecimento nos instrumentos de mandato.

CAPÍTULO VII

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 46.

Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Portos RS e deverá exercer suas atribuições considerando a totalidade dos interesses da Empresa, inclusive os de longo prazo, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei Federal nº 13.303/2016.

SEÇÃO II

Composição

Art. 47.

Conselho de Administração da Portos RS é composto de nove membros, nomeados pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, dentre os quais deverá haver:

Ino mínimo vinte e cinco por cento de membros independentes, nos termos do disposto no art. 22 da Lei Federal nº 13.303/2016, neste percentual abrangido o representante da classe empresarial, conforme previsão do art. 21 da Lei nº 12.815/2013; e

IIum membro indicado pela União, conforme previsto na Cláusula Sexta, item 6.3, do Primeiro Termo Aditivo ao Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul.

§ 1ºOs membros do Conselho de Administração serão indicados pelo Estado do Rio Grande do Sul, observados os requisitos estabelecidos na Lei Federal nº 13.303/2016, e o procedimento de que trata o Decreto nº 54.110/2018, ressalvado o disposto no § 2º deste artigo.

§ 2ºOs membros representantes dos empregados e da classe empresarial no Conselho de Administração serão indicados mediante processo a ser regulamentado em resolução específica da Portos RS, observado o disposto na Lei Federal nº 13.303/2016, e o procedimento de que trata o Decreto nº 54.110/2018.

§ 3ºOs membros da Diretoria poderão integrar o Conselho de Administração, vedados a percepção de remuneração adicional e o exercício da presidência do Conselho.

Art. 48.

Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a nomeação de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Estado do Rio Grande do Sul que não esteja na condição de membro independente.

SEÇÃO III

Prazo de Gestão

Art. 49.

Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

Parágrafo únicoNo prazo previsto no "caput" deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

Art. 50.

Atingido o limite a que se refere o art. 49 deste Estatuto, o retorno de exmembro ao Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 51.

prazo de gestão do Conselho de Administração se estende até a efetiva investidura dos novos membros.

SEÇÃO IV

Vacância e Substituição Eventual

Art. 52.

Em caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, observada a composição prevista no art. 48 deste Estatuto, e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente.

§ 1ºEm caso de vacância da maioria dos cargos de conselheiros de administração, deverá ser convocada pelos conselheiros remanescentes a Assembleia Geral para proceder à nomeação de novos membros.

§ 2ºNo caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva convocar a Assembleia Geral.

§ 3ºO substituto nomeado para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4ºPara a nomeação dos membros do Conselho de Administração, na forma prevista no "caput" deste artigo, deverão ser observados, além da Política de Indicação da Portos RS, os requisitos de elegibilidade previstos na Lei Federal nº 13.303/2016, os quais serão verificados previamente pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 53.

A função de conselheiro de administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para o representante da classe empresarial e o da classe trabalhadora.

SEÇÃO V

Competências

Art. 54.

Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras atribuições previstas em lei:

Ifixar a orientação geral dos negócios da Portos RS e deliberar sobre o planejamento estratégico da Portos RS;

IIinvestir e destituir os membros da Diretoria Executiva da Portos RS, inclusive o Presidente, fixando-lhe outras atribuições não previstas neste Estatuto Social, mas que com ele sejam compatíveis;

IIIdesignar e destituir os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e os titulares da Auditoria, Interna, da Ouvidoria e da Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos;

IVmanifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação do acionista em Assembleia Geral, inclusive propostas de alteração estatutária e do capital social da Portos RS;

Vconvocar a Assembleia Geral;

VImanifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria Executiva e sobre os demonstrativos financeiros, que deverão ser submetidos à apreciação do Conselho Fiscal para posterior encaminhamento à Assembleia Geral;

VIIpropor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários, monitorando a sua execução;

VIIIfiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Portos RS, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IXaprovar a proposta de distribuição de lucros e de dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio, observado o disposto na Cláusula Sétima, item 7.4, do Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul, submetendo-a à apreciação da Assembleia Geral;

Xaprovar a proposta de emissão de debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários, não conversíveis em ações, submetendo-a à Assembleia Geral;

XIautorizar a abertura, a transferência ou o encerramento de filiais, de agências, de sucursais, de escritórios, de representações ou de quaisquer outros estabelecimentos, nos termos do art. 2º deste Estatuto;

XIIdisciplinar normas internas e regras de alçada, estabelecendo a Política de Alçadas, relativas aos valores acima dos quais as seguintes operações deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho de Administração:

a)alienação, cessão, comodato, permuta, locação, arrendamento ou doação de ativos;

b)celebração de contratos ou de convênios;

c)aquisição, alienação e cessão de bens e de serviços;

d)contratação de empréstimos e de financiamentos;

e)abertura de créditos;

f)concessão de garantias;

g)aceitação de doações, com ou sem encargos;

h)transferência ou cessão de ações, de créditos e de direitos; e

i)acordos judiciais e extrajudiciais;

XIIIdeliberar sobre atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

XIVaprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a Política de Alçada da Portos RS;

XVaprovar, tempestivamente, o orçamento anual e plurianual, de custeio e de investimento;

XVIanalisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Portos RS, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XVIIidentificar a existência de bens inservíveis ou que pertençam a terceiros e estejam na posse da Portos RS, por qualquer causa jurídica, e avaliar a necessidade de mantê-los no patrimônio ou sob posse;

XVIII - aprovar a proposta de reforma do Estatuto, submetendo-a à Assembleia Geral;

XIXaprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e dos demais comitês de assessoramento;

XXaprovar as Políticas da Portos RS;

XXIaprovar o Código de Ética da Autoridade Portuária e o Código de Conduta e Integridade da Portos RS;

XXIIaprovar as propostas de modificações e revisões extraordinárias ao Plano Mestre e submetê-las ao poder concedente;

XXIII - aprovar as propostas de revisão das poligonais dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas e submetê-las ao poder concedente;

XXIVaprovar as propostas do Plano de Desenvolvimento e Zoneamento - PDZ, dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas e submetê-las ao poder concedente;

XXVaprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XXVIconvocar, trimestralmente, auditoria independente para, em reunião do Conselho, se pronunciar sobre os relatórios, as contas da Diretoria Executiva e os demonstrativos financeiros;

XXVII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Portos RS, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXVIII - criar comitês técnicos de assessoramento ao Conselho de Administração, para o aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada, bem como nomear e destituir os seus membros;

XXIXdeterminar a realização de inspeções, de auditorias, de sindicâncias ou de inquéritos;

XXXdefinir as atribuições da auditoria interna e regulamentar seu funcionamento, cabendo-lhe nomear e destituir o titular máximo da auditoria interna;

XXXIaprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna;

XXXII - escolher e destituir o auditor independente;

XXXIII - conceder afastamento e licença ao Presidente da Portos RS, inclusive a título de férias;

XXXIV - aprovar e manter atualizado um Plano de Sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

XXXVaprovar o Regulamento Interno de Licitações e de Contratos;

XXXVI - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXVII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei Federal nº 13.303/2016;

XXXVIII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XXXIX - avaliar o desempenho dos diretores e membros de comitês estatutários da Portos RS, nos termos do art. 13, inciso III, da Lei Federal nº 13.303/2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XL - aprovar o Plano de Gestão e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XLI - promover anualmente a análise das metas e dos resultados na execução do Plano de Negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por

20 omissão, devendo publicar as suas conclusões no sítio eletrônico da Portos RS e informá-las ao Tribunal de Contas do Estado - TCE - e à Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, nos termos da Cláusula Décima, item 10.2, do Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul;

XLII - aprovar o Plano de Empregos, Carreira e Salários, o Plano de Funções de Confiança, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, benefícios de empregados, patrocínio a plano de benefícios e adesão a entidade fechada de previdência complementar, e programas de desligamento de empregados, observadas as competências do Grupo de Assessoramento Estadual para Política de Pessoal - GAE, estabelecidas no Decreto nº 45.123, 3 de julho de 2007;

XLIII - aprovar as mudanças na estrutura organizacional e a distribuição interna das atividades administrativas;

XLIV - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da Portos RS, em conformidade com o disposto na Lei Federal nº 6.404/1976;

XLV - elaborar e regulamentar o contrato de indenidade a ser firmado pela Empresa e estabelecer os procedimentos que garantam a independência das decisões, conforme definido no

art. 44 deste Estatuto; e

XLVI - aprovar proposta patronal prévia à abertura de negociação coletiva de trabalho, para submissão ao Grupo de Assessoramento Estadual para Política de Pessoal - GAE, observado o Decreto n° 52.928, de 1° de março de 2016.

§ 1ºExcluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII do "caput" deste artigo as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Portos RS.

§ 2ºA autoavaliação formal de desempenho a que se refere o inciso XXXVIII do "caput" deste artigo será realizada, de forma individual e coletiva, pelo Conselho de Administração, nos termos do art. 13, inciso III, da Lei Federal nº 13.303/2016, conforme procedimentos descritos em seu Regimento Interno, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 3ºA avaliação formal do desempenho da Diretoria Executiva será realizada pelo Conselho de Administração, nos termos do art. 13, inciso III, da Lei Federal nº 13.303/2016, conforme procedimentos descritos em seu Regimento Interno, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

SEÇÃO VI

Competências do Presidente do Conselho de Administração

Art. 55.

Compete ao Presidente do Conselho de Administração, sem exclusão de outras atribuições previstas em lei:

Ipresidir as reuniões do Conselho;

IIinstalar e presidir as reuniões da Assembleia Geral;

IIIdecidir, "ad referendum" do colegiado, matéria cuja urgência assim o exija, submetendo à apreciação do Conselho a decisão e a pertinente justificativa na primeira reunião imediatamente subsequente ao ato;

IVexpedir as resoluções do Conselho de Administração;

Vconduzir os processos de avaliação a que se referem os incisos XXXVIII e XXXIX do art. 54 deste Estatuto; e

VIinteragir com a Secretaria responsável pela política de transporte, quanto à orientação geral dos negócios, as questões de estratégia, de governança, de remuneração, de sucessão e de formação do Conselho de Administração, observado o disposto no art. 89, da Lei Federal nº 13.303/2016.

SEÇÃO VII

Reunião

Art. 56.

Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que necessário.

§ 1ºO Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do colegiado.

§ 2ºAs reuniões do Conselho de Administração devem ser, preferencialmente, presenciais, na sede da Portos RS, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, sendo considerado presente à reunião e seu voto válido para todos os efeitos legais.

§ 3ºEm casos excepcionais, e a critério do Conselho de Administração, poder-se-á convocar reuniões exclusivamente presenciais.

§ 4ºA pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses justificadas e acatadas pelo colegiado.

Art. 57.

As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas.

§ 1ºNo caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

§ 2ºNas deliberações do Conselho de Administração, o seu Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 3ºEm caso de decisão não-unânime, o conselheiro dissidente poderá pedir que a justificativa do voto divergente seja registrada na ata da respectiva reunião ou, não sendo possível, deverá dar ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal ou à Assembleia Geral.

§ 4ºAs atas do Conselho de Administração deverão ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 5ºAs atas de reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas no órgão oficial.

§ 6ºAs atas das reuniões do Conselho de Administração deverão ser disponibilizadas no sítio eletrônico da Portos RS, resguardadas as deliberações de caráter estratégico, conforme critérios definidos pela Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011.

§ 7ºA restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, ao acionista e ao Ministério da Infraestrutura, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas, observada a transferência de sigilo.

Art. 58.

Presidente do Conselho de Administração poderá, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer Conselheiro, convocar ou convidar Diretores Executivos, auditores independentes, membros do Conselho Fiscal, Comitês de Assessoramento e/ou pessoas internas e externas à Portos RS para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias objeto de apreciação do Conselho, observadas eventuais questões de conflito de interesses e de confidencialidade.

CAPÍTULO VIII

DIRETORIA EXECUTIVA

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 59.

A Diretoria Executiva é o órgão da administração geral e gestão das atividades da Portos RS, obedecida a orientação geral dos negócios e os objetivos globais fixados pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO II

Composição e Investidura

Art. 60.

A Diretoria Executiva, nomeada pelo Conselho de Administração, é composta pelo Presidente da Portos RS e cinco Diretores Executivos.

§ 1ºO Regimento Interno definirá a forma, a composição e as atribuições dos cinco Diretores Executivos.

§ 2ºUma vaga de Diretor deverá ser ocupada por um representante dos empregados, eleito diretamente por estes, em atendimento ao art. 25 da Constituição Estadual.

Art. 61.

É condição para a investidura em cargo de Diretoria da Portos RS a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados no Plano de Gestão.

SEÇÃO III

Prazo de Gestão

Art. 62.

prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

§ 1ºNo prazo estabelecido no "caput" deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência interna de Diretoria da Portos RS.

§ 2ºAtingido o limite a que se refere o "caput" deste artigo, o retorno para o cargo de Diretor da Empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3ºO prazo de gestão da Diretoria Executiva se estende até a efetiva investidura dos novos membros.

SEÇÃO IV

Licença, Vacância e Substituição Eventual

Art. 63.

Em caso de vacância, de ausências ou de impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Parágrafo únicoEm caso de vacância de membros da Diretoria Executiva, o diretor substituto exercerá a função até a nomeação de novo membro pelo Conselho de Administração.

Art. 64.

Em caso de vacância do cargo de Presidente da Portos RS, o Conselho de Administração designará o Presidente Interino, no prazo de trinta dias, contado da data da vacância, dentre os membros da Diretoria Executiva, que exercerá a função até a posse de novo Presidente.

Art. 65.

Em caso de férias, de ausência ou de impedimentos eventuais do Presidente da Portos RS, o Conselho de Administração designará seu substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 66.

s membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença remunerada, que poderão ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Art. 67.

s membros da Diretoria Executiva não poderão se afastar do exercício do cargo por período superior a trinta dias consecutivos, exceto em caso de férias, de licença, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração, sob pena de perda do cargo.

SEÇÃO V

Competências

Art. 68.

Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, sem exclusão de outras atribuições previstas em lei:

Igerir as atividades da Portos RS, para a realização de seu objeto social, e avaliar os seus resultados;

IImonitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

IIIelaborar a proposta de alteração do capital social da Portos RS, a ser submetida à apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

IVelaborar propostas de reforma do Estatuto Social, a ser submetida à apreciação do Conselho fiscal e do Conselho de Administração e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

Vconvocar a Assembleia Geral nas hipóteses previstas em lei;

VIelaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o orçamento anual e plurianual da Portos RS e acompanhar sua execução;

VIIpropor as mudanças na estrutura organizacional e a distribuição interna das atividades administrativas, submetendo-as ao Conselho de Administração;

VIIIaprovar as normas internas de funcionamento da Portos RS;

IXpromover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário;

Xelaborar a proposta de distribuição de lucros e dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio, observado o disposto na Cláusula Sétima, item 7.4, do Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrado entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul, para serem submetidos à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XIelaborar a proposta de emissão de debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários, não conversíveis e ações, submetendo-a ao Conselho de Administração;

XIIdeliberar sobre atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

XIIIaprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a Política de Alçada da Portos RS;

XIVsubmeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos a serem submetidos ao Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XVcolocar à disposição dos órgãos estatutários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XVIapresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, Plano de Negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XVIIdar conhecimento ao Conselho de Administração das contratações de obras, serviços e aquisições realizadas sem prévia licitação, exceto para os casos previstos no art. 29, inciso I e II e § 3º, da Lei Federal nº 13.303/2016;

XVIII - aprovar contratos operacionais, utilização de infraestrutura portuária, serviços e facilidades, praticando tarifas que viabilizem o aumento de receitas;

XIXautorizar a execução de obras ou serviços de interesse de terceiros que possam afetar os portos, hidrovias, vias e canais navegáveis sob sua responsabilidade, dando ciência ao Conselho de Administração;

XXfixar os preços dos produtos e serviços produzidos ou prestados pela Portos RS, dando ciência ao Conselho de Administração;

XXIelaborar as propostas de modificações e de revisões extraordinárias ao Plano Mestre, encaminhando-as ao Conselho de Administração, bem como indicar um responsável da Portos RS para acompanhar e participar de todas as atividades de elaboração do plano, junto ao poder concedente;

XXIIelaborar as propostas de revisão das poligonais dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, encaminhando-as ao Conselho de Administração;

XXIII - elaborar as propostas do Plano de Desenvolvimento e Zoneamento - PDZ, dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, encaminhando-as ao Conselho de Administração;

XXIVpropor os reajustes e as revisões tarifárias à ANTAQ, dando ciência ao Conselho de Administração;

XXVexpedir o Regulamento de Exploração do Porto - REP, fixando o horário de funcionamento do porto, observadas as diretrizes do Poder Concedente e as jornadas de trabalho no cais de uso público;

XXVIaprovar a proposta do Regulamento Interno de Licitações e de Contratos, submetendo-a ao Conselho de Administração;

XXVII - aprovar minutas-padrão de contratos, acordos, ajustes e convênios;

XXVIII - aprovar os Estudos de Avaliação de Riscos - EAR e os Planos de Segurança Portuária - PSP - dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, submetendo-os à Comissão Nacional de Segurança Pública nos Portos, Terminais e Vias Navegáveis - CONPORTOS;

XXIXcelebrar o Plano de Gestão da Portos RS e zelar pelo cumprimento das suas metas;

XXXaprovar propostas de normas que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Portos RS, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração, após pronunciamento da Procuradoria-Geral do Estado quanto à sua validade jurídico-normativa, observadas as competências do Grupo de Assessoramento Estadual para Política de Pessoal - GAE, estabelecidas no Decreto nº 45.123/2007;

XXXIelaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, submetendo-as ao exame de auditor independente, e elaborar a proposta de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XXXII - autorizar licenças de seus membros, inclusive férias, por período de até 30 (trinta) dias consecutivos, exceto do Presidente da Portos RS;

XXXIII - delegar competência aos Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;

XXXIV - elaborar os planos e projetos estratégicos e de ação da Portos RS e participar efetivamente das atividades de acompanhamento, do cumprimento e de sua atualização;

XXXVelaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os programas anuais de dispêndios e investimentos, com seus respectivos projetos, os orçamentos de custeio e investimentos e avaliação do resultado de desempenho das atividades da Portos RS;

XXXVI - prestar apoio técnico e administrativo aos conselhos de autoridade portuária e aos órgãos de gestão de mão de obra, dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas;

XXXVII - deliberar sobre os assuntos propostos por qualquer Diretor;

XXXVIII - estabelecer e divulgar o calado máximo de operações dos navios, o porte bruto máximo e as dimensões máximas dos navios que trafegarão nos canais de acesso dos Portos do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas, sob a coordenação da autoridade marítima;

XXXIX - delimitar a área de alfandegamento, sob a coordenação da autoridade aduaneira;

XL - editar demais normas operacionais e planos necessários ao regular funcionamento dos Portos do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas;

XLI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XLII - aprovar o seu Regimento Interno; e

XLIII - cumprir e fazer cumprir a legislação aplicável, este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como as recomendações do Conselho Fiscal.

SEÇÃO VI

Competências do Presidente da Portos RS

Art. 69.

Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da Portos RS:

Idirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Portos RS;

IIcoordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

IIIconduzir a implementação do Plano Estratégico;

IVpraticar atos relativos à administração de pessoal, expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência, licença, punição e demissão de empregados e ocupantes de cargos em comissão, dispensa de empregados de funções de confiança, facultada a delegação desses poderes com limitação expressa;

Vexpedir as deliberações da Diretoria Executiva;

VIdeterminar a realização de inspeções, de auditorias, de sindicâncias ou de inquéritos;

VIIdesignar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva, na forma do "caput" do art. 63 deste Estatuto;

VIIIconvocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

IXmanter os Conselhos de Administração e Fiscal informados acerca das atividades da Portos RS;

Xdecidir, "ad referendum" da Diretoria Executiva, matéria cuja urgência assim o exija, submetendo à apreciação do aludido colegiado a decisão e a pertinente justificativa na primeira reunião imediatamente subsequente ao ato;

XIfazer publicar o relatório anual de administração e os demonstrativos contábeis de encerramento de exercício;

XIIdesignar representantes da Portos RS para as missões no exterior; e

XIIIexercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO VII

Competências dos Diretores Executivos

Art. 70.

São atribuições dos demais Diretores Executivos:

Igerir as atividades da sua área de atuação;

IIparticipar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Portos RS e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

IIIcumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Portos RS estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação; e

IVauxiliar o Presidente na direção e coordenação das atividades da Portos RS e exercer as tarefas de coordenação que lhe forem atribuídas em regimento ou delegadas pelo Presidente.

Parágrafo únicoAs demais atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Portos RS.

SEÇÃO VIII

Reunião

Art. 71.

A Diretoria Executiva reunir-se-á ordinariamente uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Presidente da Portos RS, ou pela maioria dos membros do colegiado, observado o quórum mínimo de instalação da maioria dos diretores.

§ 1ºEm caso de vacância ou de substituição eventual, o quórum mínimo deverá observar a quantidade de diretores em exercício.

§ 2ºAs reuniões da Diretoria Executiva deverão ser, preferencialmente, presenciais, na sede da Portos RS, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, sendo considerado presente à reunião e seu voto válido para todos os efeitos legais.

§ 3ºEm casos excepcionais, e a critério da Diretoria Executiva, poderão ser convocadas reuniões exclusivamente presenciais.

§ 4ºIndependentemente das formalidades de convocação, serão consideradas regulares as reuniões a que comparecer a totalidade dos membros da Diretoria Executiva em exercício.

Art. 72.

A convocação e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de dois dias úteis, ou no prazo e nos termos definidos no seu Regimento Interno, salvo nas hipóteses justificadas e acatadas pelo colegiado.

Art. 73.

As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas.

§ 1ºNas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 2ºEm caso de decisão não-unânime, o diretor dissidente poderá pedir para que a justificativa do voto divergente seja registrada na ata da respectiva reunião ou, não sendo possível, deverá dar ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral.

§ 3ºAs atas da Diretoria Executiva deverão ser redigidas com clareza e registrar as pessoas presentes, eventuais impedimentos, as decisões tomadas e os votos divergentes, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 74.

A Diretoria Executiva poderá convidar ou convocar terceiros para as suas reuniões, sem direito a voto, na forma do seu Regimento Interno.

CAPÍTULO IX

CONSELHO FISCAL

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 75.

Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização da Portos RS, de atuação colegiada e individual.

§ 1ºAplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Empresa as disposições previstas na Lei Federal nº 6.404/1976 e na Lei Federal nº 13.303/2016.

§ 2ºAs atribuições e os poderes conferidos por lei e por este Estatuto ao Conselho Fiscal não podem ser delegados a outro órgão da Portos RS.

SEÇÃO II

Composição

Art. 76.

Conselho Fiscal será composto por três membros efetivos e respectivos suplentes, nomeados pela Assembleia Geral, sendo:

Idois membros e respectivos suplentes livremente indicados pelo Estado do Rio Grande do Sul; e

IIum membro e respectivo suplente indicados pelo Estado do Rio Grande do Sul, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a administração pública estadual.

Art. 77.

Na primeira reunião após a nomeação, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

SEÇÃO III

Prazo de Gestão

Art. 78.

prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal será de dois anos, permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.

§ 1ºAtingido o limite a que se refere o "caput" deste artigo, o retorno de membro do Conselho Fiscal a este colegiado poderá ocorrer após período equivalente a um prazo de gestão.

§ 2ºNo prazo a que se refere o § 1º deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

Art. 79.

prazo de gestão do Conselho Fiscal se estende até a efetiva investidura dos novos membros.

SEÇÃO IV

Requisitos

Art. 80.

s membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei Federal nº 6.404/1976, pela Lei Federal nº 13.303/2016, pelo Decreto nº 54.110, de 15 de junho de 2018, e pelas demais normas que regulamentem a matéria.

§ 1ºOs requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma explicitada no formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico da Secretaria da Casa Civil, na forma do Decreto nº 54.110/2018.

§ 2ºO Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação, bem como a sua aderência à Política de Indicação e do Plano de Sucessão da Portos RS, sem prejuízo da análise da Procuradoria-Geral do Estado, na forma do Decreto nº 54.110/2018.

§ 3ºA ausência dos documentos referidos no § 1º deste artigo importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Portos RS.

Art. 81.

Sem prejuízo das condições e vedações para o exercício das suas atividades, determinadas pela Lei Federal nº 13.303/2016, pelo Decreto nº 54.110/2018, pela Política de

30 Indicação da Portos RS e pelas demais normas que regulamentem a matéria, os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios:

Iser pessoa natural, residente no País, de reputação ilibada e com idoneidade moral;

IIter formação acadêmica compatível com o exercício da função;

IIIter experiência mínima de três anos em cargo de:

a)direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta; ou

b)Conselheiro Fiscal ou Administrador em empresa;

IVnão se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei Federal nº 6.404/1976;

Vnão ser nem ter sido membro de órgãos de administração da Portos RS nos últimos vinte e quatro meses;

VInão ser empregado da Portos RS; e

VIInão ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

§ 1ºA formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou de pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2ºAs experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III deste artigo não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3ºAs experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III deste artigo poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

Art. 82.

s requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser mantidos ao longo de todo o prazo de gestão e observados em todas as nomeações realizadas, inclusive em caso de recondução.

SEÇÃO V

Vacância e Substituição Eventual

Art. 83.

Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assumirá a vaga até a investidura de novo titular, nomeado na subsequente Assembleia Geral.

Art. 84.

s membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

SEÇÃO VI

Competências

Art. 85.

Compete ao Conselho Fiscal, sem exclusão de outras atribuições previstas em lei:

Ifiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

IIopinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

IIImanifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, transformação, incorporação, fusão, cisão, distribuição de lucros e dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio;

IVdenunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Portos RS, à Assembleia Geral, os eventuais erros, fraudes ou crimes de que tiver conhecimento, sugerindo providências;

Vconvocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das reuniões da Assembleia as matérias que considerar necessárias;

VIconvocar a Assembleia Geral no caso de vacância de todos os cargos da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração;

VIIanalisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Portos RS;

VIIIfornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência ao acionista;

IXexaminar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna;

Xacompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIfiscalizar o cumprimento do limite de participação da Portos RS no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar;

XIIpronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

XIIIrealizar a autoavaliação anual de desempenho; e

XIVaprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual.

§ 1ºO Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 2ºO Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar ao auditor independente esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.

§ 3ºOs membros do Conselho Fiscal, ou no mínimo um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelo acionista.

§ 4ºOs membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.

§ 5ºAs competências estabelecidas neste artigo serão exercidas pelo Conselho Fiscal mesmo durante a eventual liquidação da Portos RS.

SEÇÃO VII

Reunião

Art. 86.

Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 1ºO Conselho Fiscal será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do colegiado.

§ 2ºAs reuniões do Conselho Fiscal deverão ser, preferencialmente, presenciais, na sede da Portos RS, admitindo a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, sendo considerado presente à reunião e seu voto válido para todos os efeitos legais.

§ 3ºEm casos excepcionais, a critério do colegiado, poder-se-á convocar reuniões exclusivamente presenciais.

§ 4ºA pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis para as reuniões ordinárias e, preferencialmente, de dois dias úteis para as reuniões extraordinárias, salvo nas hipóteses justificadas e acatadas pelo colegiado.

Art. 87.

As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros e serão registradas no livro de atas.

§ 1ºEm caso de decisão não-unânime, o conselheiro dissidente poderá pedir que a justificativa do voto divergente seja registrada na ata da respectiva reunião ou, não sendo possível, deverá dar ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

§ 2ºAs atas do Conselho Fiscal deverão ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 88.

Conselho Fiscal poderá convidar ou convocar terceiros para as suas reuniões, sem direito a voto, na forma do seu Regimento Interno.

CAPÍTULO X

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 89.

Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, tendo autonomia operacional e dotação orçamentária própria.

Parágrafo únicoDentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, a dotação orçamentária, anual ou por projeto, é destinada a conduzir ou determinar consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas independentes.

SEÇÃO II

Composição

Art. 90.

Comitê de Auditoria Estatutário será constituído por três membros, sem suplentes, em sua maioria independentes.

§ 1ºOs membros serão escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de três anos, não coincidente para cada membro, sendo permitida uma única recondução, só podendo ser destituídos mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do referido Conselho.

§ 2ºOs membros do Comitê de Auditoria Estatutário, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

§ 3ºNo caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 4ºNo caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho de Administração nomeará o substituto para completar o prazo de gestão do membro anterior.

Art. 91.

Sem prejuízo das demais condições estabelecidas no art. 25, da Federal Lei nº 13.303/2016, e demais normas aplicáveis, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão atender aos seguintes requisitos:

Iser pessoa natural, residente no País, com reputação ilibada e idoneidade moral;

IIter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Portos RS, sendo que pelo menos um membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária;

IIInão ser ou ter sido, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a)diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da Portos RS; e

b)responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Portos RS;

IVnão ser cônjuge ou parente, consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso III do "caput" deste artigo;

Vnão receber qualquer outro tipo de remuneração da Portos RS que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria Estatutário; e

VInão ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na administração pública estadual direta nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.

Parágrafo únicoO Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação, nos termos da Política de Indicação da Portos RS.

SEÇÃO III

Competências

Art. 92.

Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências legais, além de outras atribuições previstas em seu Regimento Interno:

Iopinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;

IIsupervisionar as atividades do auditor independente, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Empresa;

IIIavaliar a efetividade da auditoria independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Portos RS, além dos regulamentos e regimentos internos;

IVavaliar o cumprimento, pela administração da Empresa, das recomendações feitas pelo auditor independente ou interno;

Vrevisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

VIsupervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Portos RS;

VIImonitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Empresa;

VIIIassessorar o Conselho de Administração nas questões relacionadas à integridade;

IXrecomendar e acompanhar ações a serem implementadas sobre o tema integridade;

Xmonitorar a implementação, a disseminação, a revisão e a atualização dos Código de Conduta e Integridade da Empresa, bem como o funcionamento dos canais de comunicação da Portos RS, inclusive o de denúncias, de modo a auxiliar para que as infrações e as violações denunciadas sejam seguidas das devidas providências de apurações disciplinares aplicáveis, se cabíveis;

XIauxiliar o Conselho de Administração nas providências a serem adotadas em relação a desvios e atos ilícitos praticados por dirigentes e empregados da Portos RS, bem como nas apurações de infrações e violações aos Códigos de Conduta e Integridade e às rupturas de conduta anticorrupção e concorrencial;

XIIreportar ao Conselho de Administração assuntos de que tenha conhecimento e que possam causar impacto significativo à imagem da Portos RS;

XIIIavaliar a efetividade da Diretoria Executiva responsável pela condução da gestão da integridade, bem como da Ouvidoria da Portos RS e seus relatórios de atividades;

XIVacompanhar a implantação e execução do Programa de Integridade da Portos RS;

XVestabelecer e divulgar procedimentos para a recepção e o tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais, normativos, regulamentares e de normas internas aplicáveis à Portos RS, inclusive com previsão de procedimentos específicos para a proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

XVIrecomendar ao Conselho de Administração correção ou aprimoramento de políticas, de práticas e de procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

XVIIreunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, por solicitação destes, para discutir políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

XVIII - avaliar e monitorar exposições de risco da Portos RS, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a)remuneração da administração;

b)utilização de ativos da Portos RS; e

c)gastos incorridos em nome da Portos RS;

XIXavaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas;

XXacompanhar a elaboração e a implementação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna;

XXImonitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle;

XXIIelaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

XXIII - elaborar e encaminhar para a deliberação do Conselho de Administração, até o final do terceiro trimestre, proposta de plano de trabalho para o ano subsequente; e

XXIVestabelecer o seu Regimento Interno, submetendo-o à aprovação do Conselho de Administração.

Parágrafo únicoAo menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna.

Art. 93.

Comitê de Auditoria Estatutário contará com um canal de recebimento de denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Portos RS, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, na forma de seu Regimento Interno.

SEÇÃO IV

Reunião

Art. 94.

Comitê de Auditoria Estatutário reunir-se-á quando necessário, por convocação de seu Coordenador, com periodicidade mínima mensal, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação, e terá o seu funcionamento e atribuições definidos em Regimento Interno.

Parágrafo únicoAs reuniões serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros e as decisões serão tomadas por maioria dos votos dos integrantes do Comitê.

Art. 95.

As atas de reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário serão divulgadas no sítio eletrônico da Portos RS.

§ 1ºNa hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Portos RS, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 2ºA restrição de que trata o § 1º deste artigo não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

Art. 96.

Comitê de Auditoria Estatutário poderá convidar ou convocar terceiros para as suas reuniões, sem direito a voto, na forma do seu Regimento Interno.

CAPÍTULO XI

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 97.

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração tem como finalidade assessorar o acionista e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Parágrafo únicoO Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade se reportará ao Conselho de Administração.

SEÇÃO II

Composição

Art. 98.

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por três membros, sem suplentes, podendo ser integrado por membros de outros comitês, preferencialmente o de Auditoria, por empregados ou conselheiros de administração, sem

37 remuneração adicional, ou por membros externos remunerados, observados os arts. 156 e 165, da Lei Federal nº 6.404/1976.

§ 1ºOs integrantes serão escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de três anos, não coincidente para cada membro, sendo permitida uma única recondução, somente podendo ser destituídos mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do referido Conselho.

§ 2ºOs membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

§ 3ºAplica-se aos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos e vedações previstos nos arts. 20 e seguintes deste Estatuto.

§ 4ºCaso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes.

§ 5ºOs membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverão possuir a qualificação e a experiência necessárias para o exercício de suas atividades.

§ 6ºNo caso de vacância de membro do Comitê, o Conselho de Administração nomeará o substituto para completar o prazo de gestão do membro anterior.

CAPÍTULO XII

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

SEÇÃO I

Exercício Social

Art. 99.

exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se no dia 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

Art. 100.

A Portos RS deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgálas em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei Federal nº 6.404/1976, e nas normas da ANTAQ.

Art. 101.

Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Portos RS e as mutações ocorridas no exercício:

Ibalanço patrimonial;

IIdemonstração do resultado do exercício;

IIIdemonstrativo das mutações do patrimônio líquido;

IVdemonstração dos fluxos de caixa;

Vdemonstração do valor adicionado;

VIdemonstração do resultado abrangente; e

VIIbalanço social.

§ 1ºAs demonstrações financeiras acompanhadas dos pareceres de auditor independente, do Conselho Fiscal e da manifestação do Conselho de Administração, após terem sido aprovadas pela Assembleia Geral, serão encaminhadas para a apreciação dos órgãos de controle e devidamente publicadas no sítio eletrônico da Portos RS.

§ 2ºOutras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

SEÇÃO II

Distribuição de Lucros e Dividendos ou Pagamento de Juros Sobre Capital Próprio

Art. 102.

A distribuição de lucros e dividendos ou o pagamento de juros sobre capital próprio oriundos das atividades da Portos RS ocorrerá em percentual não inferior ao mínimo legal, conforme previsto no art. 109, da Lei Federal n° 6.404/1976, e observará os preceitos deste Estatuto, da Política de Distribuição de Lucros e Dividendos ou Pagamento de Juros Sobre Capital Próprio da Portos RS e a Cláusula Sétima, itens 7.4 e subitem 7.4.1, do Convênio de Delegação nº 001/1997 e seu Primeiro Aditivo, celebrados entre a União e o Estado do Rio Grande do Sul.

§ 1ºOs recursos previstos no "caput" deste artigo deverão ser destinados a ações que promovam o aprimoramento da infraestrutura logística de acesso aos Portos administrados pela Portos RS, ainda que em áreas externas aos limites dos portos organizados.

§ 2ºA distribuição de lucros e dividendos ou o pagamento de juros sobre capital próprio pela Portos RS ao Estado do Rio Grande do Sul dependerá de prévia anuência do Ministério da Infraestrutura e não poderá comprometer o adequado desempenho das atividades inerentes à administração dos Portos Organizados do Rio Grande, Porto Alegre e Pelotas.

§ 3ºCaberá à Diretoria Executiva fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, na forma do "caput" deste artigo.

Art. 103.

bservadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

Iabsorção de prejuízos acumulados;

IIcinco por cento para a constituição da reserva legal, que não poderá exceder vinte por cento do capital social;

IIIpagamento de dividendos, no mínimo de vinte e cinco por cento do lucro líquido, em harmonia com a Política de Dividendos aprovada pela Portos RS; e

IVformação da reserva para as contingências.

§ 1ºO saldo remanescente poderá ser retido para compor orçamento de capital, proposto pelos órgãos de administração e previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei nº Federal 6.404/1976.

§ 2ºA constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei Federal nº 6.404/1976.

§ 3ºO dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de sessenta dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 4ºA Portos RS poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o art. 182, § 1º, da Lei Federal nº 6.404/1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral.

Art. 104.

s prejuízos acumulados poderão ser deduzidos do capital social na forma prevista no art. 173 da Lei Federal nº 6.404/1976.

CAPÍTULO XIII

ÁREAS INTERNAS DE GOVERNANÇA

SEÇÃO I

Caracterização

Art. 105.

A Auditoria Interna, a Ouvidoria e a Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos compõem as áreas internas de governança da Portos RS.

SEÇÃO II

Auditoria Interna

Art. 106.

A Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, e se sujeita à supervisão técnica da ContadoriaGeral do Estado - CAGE.

Art. 107.

A nomeação e destituição do titular máximo da Auditoria Interna será feita pelo Conselho de Administração, observada a Política de Indicação da Portos RS e o parecer do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 108.

À Auditoria Interna compete:

Iexecutar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa e patrimonial da Portos RS;

IIpropor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

IIIverificar o cumprimento e a implementação pela Empresa das recomendações ou determinações da Contadoria e Auditoria Geral do Estado - CAGE, Conselho Fiscal, Tribunal de Contas do Estado - TCE - e do Tribunal de Contas da União - TCU;

IVavaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras;

Voutras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

VIestabelecer o seu Regimento Interno, submetendo-o à aprovação do Conselho de Administração.

Art. 109.

A Auditoria Interna enviará ao Comitê de Auditoria Estatutário relatórios trimestrais sobre as suas atividades, e, ao Conselho de Administração, o planejamento das atividades para cada exercício social.

§ 1ºO planejamento das atividades da Auditoria Interna será elaborado para cada exercício social, até o final do terceiro trimestre, e submetido à aprovação do Conselho de Administração.

§ 2ºOs resultados anuais dos trabalhos de auditoria interna serão apresentados em conformidade com as normas da Contadoria-Geral do Estado - CAGE.

SEÇÃO III

Ouvidoria

Art. 110.

A Ouvidoria é vinculada ao Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente.

§ 1ºA atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§ 2ºA Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Art. 111.

A nomeação e a destituição do titular máximo da Ouvidoria será feita pelo Conselho de Administração, observada a Política de Indicação da Portos RS e o parecer do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 112.

À Ouvidoria compete, além de outras competências legais:

Ireceber, analisar e responder as sugestões, as reclamações, os elogios, as solicitações e as denúncias de cidadão;

IIpropor metodologia e coordenar a realização de pesquisa de satisfação de usuários;

IIIpromover a transparência passiva e ativa, nos termos da legislação vigente;

IVelaborar anualmente relatório de atividades, que deverá consolidar as informações mencionadas no inciso I deste artigo, e, com base nelas, apontar falhas e sugerir ao Conselho de Administração melhorias nos serviços públicos prestados pela Portos RS;

Vprestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, fornecendo meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas e informando o prazo previsto para a resposta final, nos termos da legislação vigente;

VImanter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectadas no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas para solucioná-las;

VIIelaborar e encaminhar à Auditoria Interna e à Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos, ao final de cada trimestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições;

VIIIrealizar interlocução com a Ouvidoria Geral do Estado; e

IXoutras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO IV

Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos

Art. 113.

A Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos é vinculada diretamente ao Presidente, podendo ser conduzida por este ou por Diretor estatutário que indicar.

Parágrafo únicoEm situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar a obrigação de adotar medidas necessárias em relação a situação que lhe for submetida, a Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração.

Art. 114.

A nomeação e a destituição do titular máximo da Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos será feita pelo Conselho de Administração.

Art. 115.

À Área de Controle Interno, Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete:

Ipropor políticas de controle interno, conformidade e gerenciamento de riscos para a Portos RS, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da Empresa;

IIverificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

IIIcomunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Portos RS;

IVverificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, com vista a evitar a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

Vverificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, dos Manuais de Conduta e da Política de Integridade da Portos RS, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Portos RS sobre o tema;

VIcoordenar os processos de identificação, de classificação e de avaliação dos riscos a que está sujeita a Portos RS;

VIIsecretariar os trabalhos dos órgãos estatutários;

VIIIcoordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para a mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

IXestabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

Xelaborar relatórios trimestrais de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário;

XIdisseminar a importância da governança, do controle interno, da conformidade e do gerenciamento de riscos, bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nestes aspectos; e

XIIoutras atividades correlatas definidas pela Presidência da Portos RS e pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO XIV

PESSOAL

Art. 116.

A Portos RS tem quadro próprio de pessoal estabelecido em carreiras, conforme Plano de Empregos, Carreira e Salários e Plano de Funções de Confiança, que definirá os empregos públicos do quadro próprio, os empregos públicos comissionados e as funções gratificadas, sendo composto por:

IQuadro Próprio:

a)50 vagas de emprego público de nível superior; e

b)24 vagas de emprego público de nível médio;

IIQuadro de Funções de Confiança:

a)49 vagas de emprego público comissionados / vagas de funções de confiança.

Art. 117.

As relações de trabalho do Quadro Próprio e do Quadro de Funções de Confiança são regidas pela Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, legislação complementar e regulamentos internos da Portos RS.

§ 1ºA admissão de empregados públicos para o quadro próprio será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas as normas específicas editadas pelo Conselho de Administração.

§ 2ºOs requisitos para o provimento do emprego público e respectivo salário serão fixados em Plano de Empregos, Carreira e Salários.

Art. 118.

s empregos em comissão, nas funções de chefia e de assessoramento, são de livre nomeação e exoneração, de caráter precário e transitório, nos termos do art. 37, inciso II, da Constituição Federal, sendo-lhes aplicável, no que couber, o regime jurídico estabelecido pela legislação vigente para as relações de emprego privado, e demissíveis "ad nutum".

Parágrafo únicoOs requisitos para o provimento e respectivo salário serão fixados no Plano de Funções de Confiança da Portos RS.

Art. 119.

A Portos RS poderá contar, para o desempenho de suas atividades, com servidores cedidos, federais, estaduais e municipais, tanto da administração direta como da indireta, atendidas as condições estabelecidas na legislação pertinente.

Art. 120.

A Portos RS observará, no que couber, as competências estabelecidas no Decreto nº 45.123, 3 de julho de 2007, que dispõe sobre o Grupo de Assessoramento Estadual para Política de Pessoal - GAE.

CAPÍTULO XV

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 121.

A estrutura organizacional da Portos RS e a respectiva distribuição de competências serão estabelecidas em seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, mediante proposta da Diretoria Executiva.

Art. 122.

A Portos RS deverá oferecer o apoio físico, administrativo e logístico, bem como o pessoal necessário para o bom desempenho das atividades dos órgãos sociais e estatutários.

Art. 123.

No caso de vacância de todos os cargos da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, compete ao Conselho Fiscal convocar a Assembleia Geral, devendo o representante do acionista praticar, até a realização da Assembleia Geral, os atos urgentes de administração da Empresa.

Art. 124.

É vedado à Portos RS conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade.

Art. 125.

É vedado à Portos RS promover despesas com pessoal em valor superior a quarenta e cinco por cento da receita líquida, auferida nos últimos doze meses.

Parágrafo únicoNa verificação do atendimento dos limites definidos neste artigo, não serão computadas as despesas:

Ide indenização por demissão de empregados;

IIrelativas a incentivos à aposentadoria e demissão voluntárias; e

IIIdecorrentes de decisão judicial.

Art. 126.

s nomeados para os órgãos estatutários, em cargo em comissão, ou função de confiança, ao assumirem e ao deixarem suas funções, deverão apresentar à Comissão de Ética declaração de bens e renda ou assinar a autorização de acesso às declarações de ajuste anual do imposto de renda da pessoa física, renovada anualmente durante o prazo de gestão.

Parágrafo únicoOs agentes públicos que tiverem acesso à declaração de que trata o caput deverão resguardar seu sigilo perante terceiros.

Art. 127.

A primeira formação do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será para um prazo de gestão único de três anos e, a partir de então, incidirão as regras previstas, respectivamente, no art. 90, § 1º, e no art. 98, § 1º, deste Estatuto.

Parágrafo únicoPara a formação dos mandatos não coincidentes, serão observadas as regras específicas para a segunda formação dos comitês a que se refere o caput, a serem deliberadas pelo Conselho de Administração.

Art. 128.

Regimento Interno da Portos RS, os regimentos previstos neste Estatuto e as políticas elencadas na Lei Federal nº 13.30/2016, deverão ser elaborados pelas respectivas áreas e submetidos à aprovação do Conselho de Administração em até cento e oitenta dias após a entrada em vigor do presente Estatuto.

Art. 129.

s casos omissos surgidos no cumprimento deste Estatuto serão resolvidos pelo Conselho de Administração.

Art. 130.

Este Estatuto poderá ser reformado por deliberação da Assembleia Geral.

Remissões do artigo