Decreto Estadual de São Paulo nº 64418, de 28 de agosto de 2019

Artigo 3º. - A empresa estatal convocará, no prazo estipulado pelo CODEC, assembleia geral de acionistas com as seguintes finalidades:

I - dissolver a companhia e dar início à liquidação;

II - nomear o liquidante, cuja indicação será feita pelo CODEC;

III - fixar o valor da remuneração do liquidante;

IV - declarar extintos os mandatos dos integrantes da Diretoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos comitês da empresa, sem prejuízo da responsabilidade pelos respectivos atos de gestão e de fiscalização;

V - nomear os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante a liquidação, tendo, ao menos, 1 (um) de seus membros indicado pela Secretaria da Fazenda e Planejamento e 1 (um) pela Secretaria de Governo, respeitada, ainda, eventual representação de outra categoria de acionista, nos termos do artigo 240 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

VI - fixar o valor da remuneração dos membros do Conselho Fiscal;

VII - estabelecer o prazo para a conclusão do processo de liquidação.

Artigo 8º. - Compete ao liquidante, além do previsto na Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na legislação aplicável:

I - apresentar o plano de trabalho da liquidação ao CODEC no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de sua nomeação, que conterá:

a) indicação das atividades previstas para a liquidação;

b) cronograma de execução;

c) previsão de recursos financeiros e orçamentários para a realização das atividades liquidatórias;

II - constituir equipe de profissionais que detenham conhecimentos específicos necessários à liquidação para assessorá-lo no desempenho de suas atividades, por meio da contratação, pela sociedade, de serviços terceirizados ou de empregados de livre provimento;

III - extinguir os contratos de trabalho dos empregados da sociedade em liquidação;

IV - firmar convênio com a Procuradoria Geral do Estado para o exercício da representação judicial, consultoria jurídica e assessoria jurídica da empresa em liquidação, bem como elaborar e encaminhar à Procuradoria Geral do Estado o inventário das ações judiciais, contendo relatório circunstanciado com objeto, prazo e valores, nas quais a empresa seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada, e dos processos extrajudiciais;

V - encaminhar à Procuradoria Geral do Estado as informações, os subsídios ou os documentos por esta solicitados, referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, cujos arquivos e acervos documentais ainda não tenham sido transferidos à Secretaria da Fazenda e Planejamento;

VI - organizar e manter os arquivos e os acervos documentais da empresa em liquidação, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, até a sua transferência à Secretaria de Fazenda e Planejamento, na forma do artigo 9º, inciso IV, deste decreto;

VII - apresentar ao CODEC o relatório de execução dos trabalhos, mensalmente, ou quando solicitado;

VIII - divulgar e manter atualizadas, no sítio eletrônico da empresa estatal, as informações necessárias a conferir transparência ao processo de liquidação, incluída a prestação de contas de que trata o artigo 213 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resguardadas as informações que tenham caráter sigiloso estabelecido por lei;

IX - adotar os procedimentos necessários à formalização da sucessão, pelo Estado, dos bens, direitos e obrigações restantes, na forma do artigo 10.

I - prestar as informações solicitadas pelo liquidante;

II - colocar à disposição do liquidante os recursos de dotações orçamentárias consignadas em lei, na hipótese de esgotamento dos recursos próprios da empresa em liquidação, com a finalidade de adimplir as despesas decorrentes do processo de liquidação, incluído o pagamento do pessoal responsável pelas atividades necessárias à liquidação, observada a responsabilidade de que trata o artigo 4º;

III - acompanhar e avaliar a execução orçamentária e financeira da empresa em liquidação, encaminhando ao CODEC as informações que se fizerem necessárias para o andamento da liquidação;

IV - orientar o liquidante sobre os procedimentos relativos ao recebimento e à manutenção dos arquivos e dos acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais nos quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada;

V - encaminhar à Procuradoria Geral do Estado as informações e os documentos por esta solicitados referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais estejam sob sua responsabilidade.

VI - acompanhar e adotar as medidas necessárias à efetivação da liquidação;

VII - avaliar a conformidade da indicação do liquidante, observados os requisitos, as vedações e os procedimentos aplicáveis aos Administradores, nos termos da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto estadual nº 62.349, de 28 de dezembro de 2016;

VIII - deliberar sobre o plano de trabalho apresentado pelo liquidante e sobre eventuais pedidos de alteração;

IX - acompanhar, mensalmente, a execução do plano de trabalho apresentado pelo liquidante, nos termos do inciso VII do artigo 8º deste decreto;

X - deliberar sobre os pedidos de prorrogação de prazo para o encerramento da liquidação da empresa.

Artigo 10 . - Declarada extinta a empresa, os bens, os direitos e as obrigações restantes serão sucedidos pelo Estado, cabendo:

I - à Procuradoria Geral do Estado, a representação nas ações judiciais nas quais a empresa extinta era autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e nos processos extrajudiciais;

II - ao Conselho do Patrimônio Imobiliário, da Secretaria do Governo, manter a documentação e as informações sobre os bens imóveis oriundos da empresa extinta, transferidos ao Estado;

III - à Secretaria da Fazenda e Planejamento, administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta:

a) as participações societárias minoritárias;

b) os haveres financeiros e os créditos perante terceiros;

c) as obrigações financeiras decorrentes exclusivamente de operações de crédito contraídas pela empresa extinta com instituições nacionais e internacionais, com vencimento após o encerramento do processo de liquidação.

1. quadro demonstrativo dos haveres e dos créditos inadimplidos e vincendos de titularidade da empresa;

2. instrumentos contratuais originais ou outros documentos comprobatórios, nos quais se estabeleçam de modo inequívoco os valores e as datas de posicionamento dos haveres e dos créditos;

3. declaração expressa do liquidante em que reconheça a certeza, a liquidez e a exigibilidade dos montantes dos haveres e dos créditos, em especial quanto à inaplicabilidade da prescrição ou da decadência, previstas na Lei federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil;

4. outros documentos relacionados aos haveres e aos créditos, se houver.

Artigo 20 . - Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio dos Bandeirantes, 28 de agosto de 2019

RODRIGO GARCIA

Milton Luiz de Melo Santos

Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Secretaria da Fazenda e Planejamento

Antonio Carlos Rizeque Malufe

Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Casa Civil Nelson Baeta Neves Filho

Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Secretaria de Governo

Publicado na Secretaria de Governo, aos 28 de agosto de 2019.