Rio Grande do Sul
Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 53364, de 23 de dezembro de 2016
Nº 53.364/2016
Art. 1.
A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiver, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) observará as regras de governança corporativa previstas neste Decreto, nos termos da faculdade estabelecida no § 3º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Parágrafo únicoA empresa que for constituída pelo Estado ou por suas empresas controladas observará as regras previstas neste Decreto, pelo menos até o final do segundo exercício subsequente ao de sua criação, desde que a sua receita operacional bruta, estimada para os primeiros (12) doze meses, for inferior ao montante referido no caput deste artigo.
ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL
ASSEMBLEIA LEGISLATIVA Gabinete de Consultoria Legislativa
Dispõe sobre regras de governança aplicáveis à empresa pública e à sociedade de economia mista que tiver, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
O GOVERNADOR DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, no uso da
atribuição que lhe confere o art. 82, inciso V, da Constituição do Estado,
D E C R E T A:
Art. 2.
O estatuto social da empresa referida no art. 1º deste Decreto deverá observar, sem prejuízo às disposições estabelecidas na respectiva lei de criação, as regras de governança previstas neste Decreto, devendo dispor, em especial, sobre:
Iconstituição e funcionamento do Conselho de Administração, com número mínimo de 3 (três) e número máximo de 7 (sete) membros;
IIparticipação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados;
IIIrequisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número mínimo de 2 (dois) diretores;
IVconstituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;
Vprazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de diretor, não superior a 2 (dois) anos; e
VIprazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o disposto na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1ºO estatuto da empresa poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos membros do Conselho de Administração e da diretoria.
§ 2ºA reforma do estatuto social, se necessária, deverá ser efetivada até o encerramento do exercício social subsequente à entrada em vigor deste Decreto, mediante convocação da Assembleia Geral de Acionistas.
Art. 3.
A empresa pública ou sociedade de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1º deste Decreto deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade que disponha sobre:
Iprincípios, valores e missão da empresa, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
IIinstâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
IIIcanal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
IVmecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
Vsanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e
VIprevisão de treinamento sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores.
Art. 4.
As empresas públicas e sociedades de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1º deste Decreto deverão divulgar, como requisitos de transparência, as informações abaixo em sítio eletrônico oficial atualizado, com acesso fácil e organizado, sem prejuízo da aplicação de outras normas:
Iato ou lei de criação;
IIestatuto social;
IIImissão, princípios e valores da instituição;
IVcódigo de ética;
Vcomposição do capital social;
VIcomposição da diretoria executiva;
VIIcomposição dos conselhos de administração e fiscal;
VIIIextrato das atas de assembleias gerais, quando for o caso;
IXdemonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas, acompanhadas dos pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente;
Xrelatório anual da administração;
XIdemonstrações financeiras trimestrais;
XIIbalanço social, se houver;
XIIIfatos relevantes e comunicados ao mercado, quando houver;
XIVcarta anual de governança corporativa; e
XVcurrículo profissional resumido dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal.
§ 1ºAs demonstrações financeiras e documentos que as acompanham deverão permanecer disponíveis por um período mínimo de 5 (cinco) anos.
§ 2ºA atualização das informações deverá ocorrer sempre que a situação anterior for modificada.
2
Art. 5.
Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, de empresa pública ou sociedade de economia mista de que trata este Decreto serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III deste artigo:
Iter experiência profissional de, no mínimo:
a)5 (cinco) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou
b)4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos: 1. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estadual, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa; 2. cargo de direção em órgão ou entidade do setor público; 3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da empresa;
c)4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da empresa;
IIter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
IIInão se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do "caput" do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.
§ 1ºÉ vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:
Ide representante do órgão regulador ao qual a empresa pública ou sociedade de economia mista está sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;
IIde pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;
IIIde pessoa que exerça cargo em organização sindical;
IVde pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-administrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou com a própria empresa ou sociedade em período inferior a 3 (três) anos antes da data de nomeação; e
Vde pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado ou com a própria empresa.
§ 2ºA vedação prevista no inciso I do § 1º deste artigo estende-se também aos parentes consanguíneos ou afins até o segundo grau das pessoas nele mencionadas.
§ 3ºOs membros do Conselho de Administração e diretores eleitos devem comprovar, como condição para a posse, capacitação em legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, Lei Anticorrupção, e demais temas relacionados às atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista.
3
§ 4ºOs requisitos previstos no inciso I do "caput" deste artigo poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da empresa para cargo de administrador, desde que atendidos os seguintes quesitos mínimos:
Io empregado tenha ingressado na empresa por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos; e
IIo empregado tenha mais de 5 (cinco) anos de trabalho efetivo na empresa.
Art. 6.
É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.
Art. 7.
A diretoria deverá apresentar, a cada ano, ao Conselho de Administração, a quem compete sua aprovação, plano de negócios para o exercício subsequente.
Art. 8.
O Estado indicará ao Conselho Fiscal de suas empresas controladas pelo menos 1 (um) membro, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública e formação acadêmica compatível com o exercício da função.
Art. 9.
O agente público designado representante do Estado ou de suas empresas públicas e sociedades de economia mista, em quaisquer situações ou decisões que envolvam as referidas empresas ou suas subsidiárias, deverá:
Ipreservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas funções;
IIobservar a política de indicação na escolha dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como dos diretores.
Art. 10.
A Secretaria da Casa Civil fará a análise prévia de conformidade do procedimento de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, bem como dos diretores das empresas referidas no art. 1º deste Decreto, na forma de norma própria.
Parágrafo únicoA empresa pública ou sociedade de economia mista enquadrada nos limites previstos no art. 1º deste Decreto deverá criar comitê de conformidade, nos termos do art. 10 da Lei Federal nº 13.303/2016 para, após a análise prévia de que trata o "caput" deste artigo, proceder verificação própria.
Art. 11.
Sem prejuízo ao prazo de adequação à Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, previsto em seu art. 91, a empresa controlada direta ou indiretamente pelo Estado que, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, atingir o montante de receita operacional bruta indicado no art. 1º deste Decreto observará integralmente as regras estabelecidas no Título I daquela Lei, a partir do exercício social subsequente àquele em que for divulgada a referida receita, por meio de suas demonstrações financeiras.
Parágrafo únicoO estatuto social da empresa deverá ser objeto de reforma com observância às regras referidas no "caput", até o encerramento do exercício social em que for demonstrado o atingimento do montante indicado no art. 1º.
Art. 12.
As empresas públicas e as sociedades de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1º deste Decreto deverão, ainda, manter canal de atendimento para
4 investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral, com a atribuição de receber e examinar sugestões, reclamações, elogios e denúncias relativos às atividades da empresa, dando encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, com retorno aos interessados.
Art. 13.
s administradores das empresas públicas e as sociedades de economia mista cuja receita operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) deverão adotar as providências que se fizerem necessárias para cumprir este Decreto no prazo de cento e oitenta dias, a contar de sua publicação.
Art. 14.
Competirá à Contadoria e Auditoria-Geral do Estado - CAGE e à Procuradoria-Geral do Estado - PGE, no âmbito de suas competências e aos conselhos fiscais ou órgãos equivalentes das empresas públicas e sociedades de economia mista cuja receita operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), a fiscalização do cumprimento das disposições deste Decreto.
Art. 15.
Este Decreto entra em vigor na data da sua publicação.
PALÁCIO PIRATINI, em Porto Alegre, 23 de dezembro de 2016.
5
Citada por 4 normas
Normas do acervo que mencionam esta.
- Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 57749, de 19 de agosto de 2024
- Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 54127, de 27 de junho de 2018 · 2 menções
- Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 54126, de 27 de junho de 2018
- Decreto Estadual do Rio Grande do Sul nº 54110, de 15 de junho de 2018 · 2 menções