O Edital de Venda, mencionado no artigo 9º deste Decreto, deverá conter obrigações especiais a serem observadas pelo adquirente do bloco de ações a ser ofertado no leilão, incluindo, mas não limitado às seguintes obrigações:I submeter previamente à ANEEL, qualquer alteração do estatuto social da COPEL e/ou de suas subsidiárias integrais do setor elétrico (Copel Geração S.A., Copel Transmissão S.A. e Copel Distribuição S.A.) ou outro ato, oneroso ou gratuito, que implique, direta ou indiretamente, em mudança ou oneração no seu controle acionário, ainda que esta mudança represente troca de posições entre os membros do novo controlador;
II atender, independentemente do disposto nos contratos de concessão e autorizações de geração, à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à COPEL e/ou às suas subsidiárias integrais que venham a ser formulados pela ANEEL, bem como permitir que seus funcionários ou pessoas devidamente autorizadas tenham acesso a livros e documentos relativos às administrações anteriores à desestatização da COPEL;
III determinar que as subsidiárias integrais do setor elétrico procedam à implantação de novas instalações e a ampliação e modificação das existentes, de modo a garantir o atendimento da atual e futura demanda de seu mercado de energia elétrica, observadas as normas do Poder Concedente, nos termos e limites dos contratos de concessão;
IV assegurar que pelo menos 1 (um) membro do Conselho de Administração da COPEL seja livremente indicado pelos empregados da Companhia, caso as ações que detenham, inclusive aquelas adquiridas no âmbito da oferta aos empregados, não sejam suficientes para assegurar a eleição de pelo menos 1 (um) membro, devendo esse direito constar no Estatuto Social da Companhia;
V assegurar aos empregados da COPEL e de suas subsidiárias integrais os direitos e benefícios sociais vigentes na data da liquidação financeira da operação, na forma prescrita em lei, sendo facultado ao novo controlador a eventual substituição de tais benefícios, desde que em resultado de negociações levadas a efeito com os sindicatos representantes das categorias profissionais dos empregados da COPEL e de suas subsidiárias integrais;
VI substituir as fianças e/ou quaisquer outras garantias prestadas pelo Estado, pelos administradores da COPEL e/ou União Federal em todos os contratos de financiamento e operações financeiras da COPEL e/ou de suas subsidiárias integrais;
a) excepcionalmente, no caso de os respectivos credores ou beneficiários das garantias nas obrigações garantidas ou contra-garantias não concordarem com a substituição tratada acima, o novo controlador fica obrigado a prestar, a favor do Estado, dos administradores da COPEL e/ou da União Federal, contra-garantias de natureza real ou fianças bancárias ou, ainda, outras garantias devidamente aceitas e nas condições usualmente praticadas pelo mercado;
b) o prazo para a substituição ou prestação de contra-garantias, de que tratam os itens VI e VI.a. acima, será, em qualquer das hipóteses, de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da data da liquidação financeira da aquisição das ações;
VII manter os níveis de capacitação técnica da COPEL e/ou de suas subsidiárias integrais, de modo que sejam observados os critérios e exigências de qualidade dos serviços concedidos, com o objetivo de manter ou melhorar, no longo prazo, os níveis de qualidade atualmente praticados, existentes na data de publicação deste Edital;
VIII não alienar, ceder, transferir ou onerar o controle de suas subsidiárias integrais ligadas ao setor elétrico (Copel Geração S.A., Copel Transmissão S.A. e Copel Distribuição S.A.), bem como manter as suas atividades principais por um período de, no mínimo, 03 (três) anos, a contar da data de liquidação financeira do Leilão;
IX não alterar a denominação da COPEL e/ou de suas subsidiárias integrais por um prazo de, no mínimo, 05 (cinco) anos;
X fazer com que a COPEL celebre e/ou fazer com que as suas subsidiárias integrais celebrem com o Estado, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da liquidação financeira do Leilão, os instrumentos necessários para a alienação ao Estado dos imóveis e pelos valores listados no Anexo V a este Edital, assegurada desde já a posse do Estado, sendo que toda a documentação pertinente a tais bens está à disposição dos interessados nas salas de informações e no endereço indicado no item 1.3.6. deste Edital;
XI manter, a todo e qualquer tempo, a sede da COPEL e/ou de suas subsidiárias integrais no Estado, entendendo-se por sede o principal estabelecimento de cada companhia onde se fixarão suas administrações;
XII observadas as normas legais aplicáveis, manter o patrocínio da Fundação, nos termos da Lei Estadual nº 12.355, de 08 de dezembro de 1998, republicada em 14 de dezembro de 1998 e observando as orientações da Secretaria de Previdência Complementar - SPC, sem impedimento de futuras negociações, garantindo-se, no mínimo, aos atuais participantes e assistidos da Fundação, as regras do regulamento dos planos de saúde, assistência médica e benefícios previdenciários vigentes na data da publicação da LEI;
XIII honrar, e fazer com que a COPEL e/ou suas subsidiárias integrais honrem os seus acordos celebrados ou compromissos assumidos, bem como observem os termos e condições dos contratos que tenham celebrado, inclusive os Acordos de Acionistas em que sejam Parte;
a) expandir, nos próximos 10 (dez) anos, a capacidade instalada da COPEL e/ou da COPEL GERAÇÃO S.A., em, no mínimo, 20 % (vinte por cento) da capacidade total prevista em 6.11.1. deste Edital, com base em compromissos futuros, juntamente com os já assumidos perante a ANEEL relativos à implantação da UTE Araucária, UHE São Jerônimo, UTE Pitanga e UHE Campos Novos;
b) independentemente da expansão acima identificada, deverá manter os compromissos futuros assumidos perante a ANEEL relativos à repotenciação das Usinas Hidrelétricas (UHE) de Salto Caxias, de Governador Bento Munhoz (Foz da Areia), e da Usina Termelétrica (UTE) Figueira, bem como à Linha de Transmissão (LT) Bateias/Jaguariaíva (230Kv); e
c) fazer com que a COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. seja a titular dos direitos sobre os estudos de viabilidade de empreendimentos de geração de energia e mantenha sob sua guarda todos os pertinentes documentos, inclusive os registros contábeis, que foram realizados até a data de publicação deste Edital, devendo apresentá-los à ANEEL sempre que solicitada para tanto; o novo controlador deverá comunicar a ANEEL, por escrito, sempre que o titular de tais direitos for substituído, fazendo com que o mesmo observe o disposto neste item;
XIV adquirir as ações referentes a eventuais sobras da oferta aos empregados, nas condições previstas no item 2.1.1.1.6 deste Edital;
XV adquirir as ações dos empregados, por eles detidas, direta ou indiretamente, em decorrência da oferta aos empregados, conforme previsto neste Edital e no Manual de Oferta aos Empregados, e que lhe sejam ofertadas nos termos do item 4.4.3. abaixo, pelo preço mínimo por ação, corrigido pelo IGPDI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, entre a data do Leilão e a data do efetivo pagamento, que deverá ser efetuado em uma só parcela para toda e qualquer ação ofertada até o final do período de 30 (trinta) dias previsto no item 4.4.3. abaixo, designado para o exercício do direito ali previsto para os empregados;
XVI em decorrência das permissões/autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações que a COPEL e/ou a COPEL TELECOMUNICAÇÕES S.A. detêm junto à ANATEL, observar e cumprir, e fazer a COPEL e/ou a COPEL PARTICIPAÇÕES S.A observarem e cumprirem as obrigações decorrentes da legislação disciplinadora, em especial o contido na Lei Geral de Telecomunicações (LGT) - nº 9.472, de 16 de julho de 1997, Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998, Resolução ANATEL nº 73 (e seu anexo), de 25 de novembro de 1998, Decreto nº 2.197, de 08 de abril de 1997, Norma nº 13/97, aprovada pela Portaria nº 455, de 18 de setembro de 1997, e a Resolução ANATEL nº 101, de 4 de fevereiro de 1999; a) de maneira a cumprir as disposições legais dispostas no item XVI acima, o novo controlador deverá colocar à disposição da COPEL, no prazo de até 07 (sete) dias após a realização do leilão, toda a documentação necessária à apresentação perante a ANATEL de requerimento relativo à aprovação prévia de alteração de controle de empresa de telecomunicações, nos termos da legislação pertinente;
b) o novo controlador, desde logo, fica ciente de que as transferências das autorizações de Serviço Limitado Especializado, Submodalidades de Rede e Circuito Especializado, que a COPEL TELECOMUNICAÇÕES S/A, subsidiária integral da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL, detém perante a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, estará condicionada a manifestação e concordância da ANATEL, decorrente da observação e aplicação da legislação do setor de telecomunicações (Lei Geral de Telecomunicações n.º 9.472, de 16 de julho de 1997, Plano Geral de Outorgas, aprovado pela Decreto n.º 2.534, 02 de abril de 1998, Resolução ANATEL n.º 73 (e seus anexos), de 25 de novembro de 1998, Decreto n.º 2.197, de 08 de abril de 1997, Norma n.º 13/97, aprovada pela Portaria n.º 455, de 18 de setembro de 1997, e a Resolução ANATEL n.º 101, de 4 de fevereiro de 1999) não cabendo, e nem sendo possível imputar, ao Alienante, qualquer responsabilidade pela não consecução da transferência. XVII por orientação da ANATEL, amparada no contido na LGT, no Plano Geral de Outorgas, e da Resolução ANATEL nº 101/99, deverá alienar a participação acionária que a COPEL e/ou a COPEL PARTICIPAÇÕES S.A. detém no capital social da SERCOMTEL S.A. - Telecomunicações, consoante documentação disponibilizada na Sala de Informações, tendo ciência, ainda, de que as operações societárias referidas no item XVI e no presente item estão condicionadas à manifestação e anuência da ANATEL;
XVIII - manter aberto o capital da COPEL, por pelo menos 05 (cinco) anos a contar da liquidação financeira da oferta do Leilão, salvo em decorrência de exigência legal, devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores e tal obrigação ser mantida no Estatuto Social da Companhia;
XIX não demitir qualquer empregado que faça parte do quadro de funcionários da COPEL e de suas subsidiárias integrais na data do Leilão, por no mínimo 18 (dezoito) meses, exceto demissões por justa causa em conformidade com a legislação aplicável ou em função de acordo celebrado com os empregados da COPEL e /ou de suas subsidiárias integrais (ex: Programa de Demissão Voluntário - PDV), a contar da data da liquidação financeira do Leilão;
XX fazer com que a COPEL e/ou suas subsidiárias integrais mantenham todos os projetos e convênios no campo da educação, tecnologia, turismo e/ou social que a COPEL e/ou suas subsidiárias integrais patrocinam, bem como aqueles listados no Anexo VI deste Edital, cujas informações se encontram nas salas de informação e no endereço indicado no item 1.3.6. deste Edital;
XXI fazer com que a COPEL insira em eventual contrato de compra e venda do controle de qualquer de suas subsidiárias integrais, observado o disposto neste item 4.3., obrigação de que o respectivo comprador deverá observar e cumprir as obrigações previstas neste item 4.3. que lhe sejam aplicáveis ou à subsidiária integral que esteja adquirindo;
XXII fazer com que a COPEL cumpra as determinações do Convênio COPEL DOP/DPLI nº. 5468/97, de 26 de junho de 1997, e, em especial a alienação dos imóveis que compõem o Parque Estadual Lago Azul, criado pelo Decreto Estadual nº. 3.256, de 30 de junho de 1997, cujas informações encontram-se nas salas de informações e no endereço indicado no item 1.3.6. deste Edital; XXIII - observar e cumprir, e fazer com que as suas subsidiárias integrais do setor elétrico (Copel Geração S.A, Copel Transmissão S.A. e Copel Distribuição S.A.) observem e cumpram a legislação aplicável ao setor, em especial a obrigação de aplicar anualmente, durante o período da concessão, o montante equivalente a, no mínimo, 1% da receita operacional, nos termos da Lei nº. 9.991, de 24 de julho de 2001 e do Decreto nº. 3.867, de 16 de julho de 2001, bem como as disposições dos artigos 3º, 4º, 5º, e 7º da Resolução ANEEL nº. 278, de 19 de julho de 2000;
XXIV suceder o Estado, com a expressa anuência da COPEL, na condição de devedor, em relação aos débitos que o Estado tem em favor da COPEL, conforme Termo de Ajuste celebrado entre as duas Partes, em 04 de agosto de1994, com o objetivo de o Estado utilizar os créditos da COPEL junto à União Federal relativos aos saldos remanescentes da Conta de Resultados a Compensar - CRC, devendo o novo controlador celebrar todo e qualquer documento e praticar todo e qualquer ato de forma a efetivar a assunção de dívida tratada nesse item no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da liquidação financeira do Leilão;
XXV observar e cumprir, e fazer com que a COPEL e suas subsidiárias integrais do setor elétrico (Copel Geração S.A, Copel Transmissão S.A. e Copel Distribuição S.A.) observem e cumpram, todo e qualquer contrato de concessão celebrado com a ANEEL, bem como toda e qualquer autorização concedida por essa agência reguladora;
XXVI adquirir as ações decorrentes do exercício, pelo acionista minoritário, do direito que lhe faculta o art. 20 da Instrução CVM nº 229/95, nas condições a serem estabelecidas na oferta pública de que trata o § 3º do artigo 1º deste Decreto.