Lei Estadual de Minas Gerais nº 6397, de 19 de julho de 1974

Mando portanto, a todas as autoridades, a quem o conhecimento e execução desta lei pertencer, que a cumpram e façam cumprir, tão inteiramente como nela se contém.

Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 19 de julho de 1974.

RONDON PACHECO

Abílio Machado Filho

Francisco Afonso Noronha

ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES ENTRE O ESTADO DE MINAS GERAIS E A FIAT S.P.A. PARA A INSTALAÇÃO DE UMA INDÚSTRIA METALÚRGICA NO ESTADO DE MINAS GERAIS

Entre o Estado de Minas Gerais, representado por seu Governador Doutor Rondon Pacheco, (designado doravante “Estado”), de um lado e a FIAT S.p.A. com sede em Turim (Itália), representado por seu Diretor Doutor Giorgio Fusconi, (designada doravante “Fiat”), de outro lado é convencionado o seguinte:

ARTIGO 1º

Definições

As partes contratantes acordam que, a menos que o contexto não indique claramente o contrário, os termos abaixo especificados tem no presente acordo o seguinte significado:

ARTIGO 2º

Objeto do Acordo

As partes contratante acordam em constituir, conjuntamente, uma Sociedade na forma de sociedade anônima, de direito brasileiro, com a denominação social de FMB S.A – Produtos Metalúrgicos e com sede legal e Estabelecimento em Betim – Comarca de Betim – Estado de Minas Gerais.

Essa Sociedade terá por objeto a produção e a comercialização de fundidos e produtos metalúrgicos em geral, destinados as iniciativas do Grupo Fiat no Brasil e a terceiros.

Para a consecução da Iniciativa, a Sociedade implantará o Estabelecimento, cuja produção anual está prevista a plena capacidade, em aproximadamente 52.000 t.

A Sociedade será constituída imediatamente após a entrada em vigor do presente Acordo e será regida por um Estatuto conforme o texto acordado entre as Partes (Anexo nº 2 do presente Acordo).

ARTIGO 3º

Bases do Acordo

3.1 – As Partes contratantes comprometem-se a promover, diretamente e/ou através da Sociedade, os procedimentos previstos pela pertinente legislação brasileira e a adotar em qualquer caso todas as medidas exigidas e/ou permitidas pela Lei para obtenção, a favor da Iniciativa, de todos os benefícios e incentivos de caráter fiscal, financeiros e de quaisquer outras naturezas aplicáveis, em vigor no Brasil no ato da assinatura do presente Acordo e dos mais favoráveis que venham a ser outorgados em legislação futura.

Os benefícios e incentivos precitados na data da assinatura do presente Acordo, são aqueles previstos, de forma especial pelo Decreto-lei nº 1.137, de 7.12.1970, do Governo Federal do Brasil.

No caso em que a Sociedade julgar necessário submeter um programa especial de exportação (BEPIEX) serão solicitados os benefícios previstos pelo Decreto-lei nº 1.219, de 15.5.1972, do Governo Federal do Brasil, regulamentado pelo Decreto nº 71.278, de 31.10.1972, e pelo Decreto-lei nº 1.250, de 21.12.1972.

3.2 – Com a finalidade de requerer a favor da Iniciativa os benefícios e os incentivos previstos pela legislação brasileira pertinente, o Estado e a Fiat, farão com que a Sociedade apresente ao “Conselho de Desenvolvimento Industrial” do Ministério da Indústria e o Comércio, Carta de Intenção conforme o texto acordado entre as Partes contratantes (Anexo nº 8 ao presente Acordo).

3.3 – A FIAT declara, e o Estado se declara ciente, que a Iniciativa está baseada na obtenção dos benefícios e incentivos objeto deste Artigo.

3.4 – O presente Acordo é estipulado pela FIAT no pressuposto e na condição essencial da efetiva obtenção dos incentivos e benefícios supracitados, ou equivalentes, além de poder transferir livremente para o exterior em moeda estrangeira, livremente conversível, os montantes correspondentes aos dividendos da Sociedade que lhe competirem; de poder realizar, sempre em moeda estrangeira livremente conversível, o repatriamento do capital investido e dos lucros reinvestidos, em conformidade com as modalidades da legislação federal vigente no Brasil.

3.5 – Fica estabelecido, entre o Estado e a FIAT, que a Sociedade renuncia, antecipadamente, expressa e irrevogavelmente aos benefícios fiscais das Leis nºs 5.261, de 19.9.1969, e 6.196, de 27.11.1973, do Estado de Minas Gerais.

ARTIGO 4º

Investimentos e Cobertura Financeira

4.1 – O investimento necessário para a realização da iniciativa, é previsto em um valor global de US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos) aproximadamente. O referido valor não compreende o reembolso relativo às despesas de preparação do projeto e de assistência técnica previstos no item 6.2. e leva em conta que o terreno, com as relativas obras de infraestrutura, será entregue pelo Estado à Sociedade conforme as condições dispostas no subitens 6.1.3 e 6.1.4.

A previsão acima é baseada no pressuposto de que a iniciativa possa valer-se da completa obtenção dos incentivos e benefícios previstos no artigo 3º.

Para os fins de determinar o montante supramencionado, foi efetuada a conversão em dólares, do valor das máquinas e equipamentos a serem importados, ao câmbio de US$1,00 = Lit 574 (um dólar norte-americano igual a quinhentas e setenta e quatro liras italianas).

As partes comprometem-se no sentido de prover a cobertura financeira da iniciativa, até atingir 50% (cinquenta por cento) do montante necessário, previsto em US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos), mediante integralizações do capital da Sociedade, a serem efetuadas em conformidade com o estabelecido no item 4.2. ficando ajustado que para cobertura do saldo do montante necessário – a Sociedade recorrerá a financiamentos locais e/ou do exterior de acordo com o previsto no item 4.5.

4.2. Com relação ao previsto no item 4.1., o capital da Sociedade é fixado numa importância em cruzeiros equivalente a US$34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de dólares norte-americanos).

4.2.1 As partes contratantes comprometem-se a efetuar as seguintes subscrições do capital da Sociedade:

Fica estabelecido que uma parcela dessa participação poderá ser subscrita e integralizada em numerário, por instituições financeiras italianas de direito público e/ou suas Holdings, designadas pela FIAT, sempre com a condição de que as instituições interessadas se submetam previamente ao pacto parassocial objeto do item 5.3.

O Estado e a FIAT garantem por si e pelos seus respectivos consócios, conforme alíneas “a” e “b”, a integral subscrição e a pontual integralização das respectivas participações.

4.2.2. As integralizações e realizações acima serão efetuadas pelas Partes contratantes e seus consócios, até que sejam alcançadas as respectivas participações finais previstas nas alíneas precedentes “a” e “b” do subitem 4.2.1, conforme o seguinte cronograma em cruzeiros equivalentes.

Estado – FIAT – US$ – US$:

Na constituição da Sociedade – 40.000,00 – (quarenta mil dólares norte-americanos) – 160.000,00 (cento e sessenta mil dólares norte-americanos).

31.3.1974 – 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil dólares norte-americanos).

30.6.1974 – 1.480.000,00 (um milhão, quatrocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

30.9.1974 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

31.12.1974 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

31.3.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

30.06.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

30.9.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

31.12.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos).

Caso, na data de 31.3.1974 o Projeto Industrial não tiver sido ainda aprovado pelas Autoridades Federais competentes, as Partes contratantes, com prévia deliberação da diretoria da Sociedade, suspenderão as respectivas integralizações até e, não além, da data da aprovação do Projeto industrial.

Nesta última data, as Partes contratantes estarão obrigadas a efetuar, por inteiro, as integralizações suspensas, ficando estabelecido que as posteriores integralizações deverão ser efetuadas, pontualmente, pelas Partes contratantes aos vencimentos determinados no cronograma deste subitem.

4.2.3 – Tendo em vista que as integralizações do capital da Sociedade deverão ser efetuadas em cruzeiros para calcular o montante de que as Partes contratantes deverão efetivamente integralizar e realizar, nos vencimentos previstos ao cronograma objeto do subitem 4.2.2. tomar-se-á como parâmetro a taxa oficial de câmbio de venda do dólar norte-americano, fixada pelo Banco Central do Brasil na data da integralização ou realização, fincado estabelecido que a Fiat poderá converter em cruzeiros, a seu critério, dólares norte-americanos ou outra moeda conversível, nos termos da legislação cambial brasileira.

4.3 – Fica estabelecido que, caso a realização da iniciativa requeira para o investimento fixo, uma necessidade financeira superior ao montante previsto do equivalente em cruzeiros a US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos), as Partes contratantes comprometem-se a cobrir a adicional necessidade financeira até o limite máximo do equivalente em cruzeiros US$ 12.000.000,00 (doze milhões de dólares norte-americanos), mediante um ou mais aumentos do capital social na medida de 50% (cinquenta por cento) do investimento adicional, com subscrição e integralizações proporcionalmente às suas participações na Sociedade a serem efetuadas em conformidade com o cronograma a ser estabelecido em função das necessidades de caixa.

4.4 – A participação do Estado no capital da Sociedade será representada por ações preferenciais nominativas, as quais serão assegurados dividendos, não cumulativos, com prioridade de pagamento em relação às ações ordinárias, de 6% (seis por cento) ao ano até 1980 e de 10% (dez por cento) ao ano nos anos subsequentes.

Caso a Sociedade venha a auferir lucros que não lhe permitam conferir às ações do Estado os percentuais mínimos acima fixados, compromete-se a fazê-lo pelo percentual que corresponder ao quociente entre o valor do lucro líquido do exercício e o valor das ações do mesmo Estado, sempre mantida a prioridade de pagamento dos dividendos das ações preferenciais, em relação às Ordinárias.

4.5 – Os financiamentos locais e do exterior que se fizerem necessários, a qualquer título, para completar a cobertura financeira da Iniciativa serão contratados pelas Sociedades e, quando necessário, garantidos subsidiariamente, direta ou indiretamente, pelas partes contratantes, na proporção das respectivas participações diretas e/ou indiretas no capital da Sociedade, de maneira compatível com as legislações brasileiras e italiana, ficando acordado que, em igualdade de condições, as operações de fechamento de câmbio relativas a estes financiamentos serão efetuadas nas Instituições Financeiras controladas pelo Estado.

ARTIGO 5º

Pactos Parassociais

5.1 – Confirmada as obrigações de integralização estabelecidas no subitem 4.2.2. no que concerne quer às datas, quer aos valores, o Estado e a FIAT comprometem-se a subscrever o inteiro valor residual do capital social a ser integralizado, conforme as respectivas participações previstas no subitem 4.2.1. depois da data de aprovação do Projeto industrial pelas Autoridades Federais competentes e até 30 (trinta) dias da data da respectiva deliberação da diretoria da Sociedade.

O Estado e a FIAT comprometem-se, ainda, a subscrever eventuais aumentos do capital social autorizado, deliberados pela Sociedade em cumprimento ao item 4.3 ou por variações na taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o cruzeiro.

5.2 – O Estado e a FIAT comprometem-se a manter por todo o tempo de vigência deste Acordo, uma participação no capital da Sociedade, não inferior a 10% (dez por cento) e a 51% (cinquenta e um por cento), respectivamente.

5.3 – No que se refere à transferência das ações, as Partes contratantes, não obstante o disposto ao art. 7º dos Estatutos da Sociedade convencionam que:

Outrossim, a FIAT e/ou sociedades das quais participe majoritariamente, não obstante o item 5.2 acima, poderão transferir, entre si a totalidade ou parte de suas ações, assegurada uma participação mínima global, entre elas, de 51% (cinquenta e um por cento) do capital da Sociedade.

5.4 – Sem prejuízo das demais condições do presente Acordo, o Estado e a FIAT avaliarão a oportunidade de que a Sociedade, ao término das instalações industriais e da consolidação da produção, requeira seu registro como sociedade de capital aberto.

5.5 – A Sociedade será administrada e dirigida por uma diretoria, composta por um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 5(cinco) diretores, eleitos pela Assembleia Geral.

Essa Diretoria terá os mais aptos poderes na condução dos negócios sociais, excluindo-se somente aqueles reservados pelos Estatutos, taxativamente à Assembleia Geral.

5.5.1 – As Partes contratantes convencionam que seja reservado:

5.6 – A Sociedade contratará os serviços de uma organização de auditores externos, de nível internacional, com escritório no Brasil, escolhida de comum acordo pelas Partes, para certificar a exatidão dos valores expressos nos balanços.

5.7 – Caso a Sociedade opte pelos benefícios e incentivos fiscais previstos na legislação federal referente à pesca, reflorestamento, turismo, atividades industriais e agropecuárias ou outros de competência do Governo Federal, compromete-se a aplicá-los em Minas Gerais, na medida máxima permitida pela legislação competente.

Tais benefícios e incentivos são, basicamente, os previstos na seguinte legislação:

5.8 – Sem prejuízo da fruição, pela Sociedade, de todos os benefícios e incentivos fiscais em vigor e que venham a ser decretados, comprometem-se as Partes contratantes a que a Sociedade, dentro do que dispuserem as leis vigentes, faça com que todas as suas operações tributárias, observada a legislação tributária, tenham seus fatos geradores de imposto de Circulação de Mercadorias – ICM no território do Estado de Minas Gerais, desde que não lhe resulte em prejuízo econômico, demonstrado pela Sociedade.

ARTIGO 6º

Obrigações das Partes

6.1 – Obrigações do Estado.

6.1.1 – O Estado compromete-se a transferir à Sociedade os direitos de propriedades, livres de quaisquer ônus, servidão, gravame ou vinculado de qualquer natureza, do terreno nivelado, compactado e drenado, situado no Município de Betim. Comarca de Betim, Estado de Minas Gerais, com cerca de 473.000 m² (quatrocentos e setenta e três mil metros quadrados) especificado no Anexo nº 4 ao presente Acordo.

O referido terreno, com todas as obras de terraplenagem, compactação e drenagem previstas, será entregue pelo Estado à Sociedade, dentro de 150 (cento e cinquenta) dias contados da data da entrega, pela Fiat ao Estado, das necessárias especificações técnicas.

O preço do terreno e das obras da terraplenagem, drenagem e compactação fica estabelecido em cruzeiros equivalentes a US$1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil dólares norte-americanos), valor este que será incorporado como realização do Estado no capital da Sociedade como parte do desembolso previsto para integralização em 30.6.1974, conforme subitem 4.2.2.

6.1.2 – Caso o Estado não possa transferir dentro do período previsto no subitem 6.1.1., os direitos de propriedade definitiva do terreno, todas e quaisquer despesas decorrentes da legitimação, correrão única e exclusivamente por conta do Estado, que envidará seus melhores esforços para concluir o mais rapidamente possível, todas as respectivas práticas legais.

6.1.3 – O Estado empenha-se, além disso, sem qualquer gravame para a Sociedade, garantir a realização das seguintes infraestruturas, até o limite do terreno segundo o cronograma abaixo:

- Adução, de 15 m³/hora de água potável, disponíveis até 30.6.1974 e 800 m³/hora, de água industrial, disponíveis até 31.12.1975.

- Rede de energia disponível de 80 MW, sendo que 2 MW deverão estar disponíveis até 30.6.1974, 40 MW até 31.12.1975 e 50 MW até 31.12.1976, atendidas as condições de fornecimento da concessionária de energia elétrica, segundo sua legislação de regência.

- Esgotos pluviais, industriais e sanitários a serem concluídos até 15 (quinze) meses após a entrega, pela Fiat, dos dados e especificações pertinentes.

6.1.4 – O Estado empenha-se, também, a garantir, sem ônus para a Sociedade, até o limite do terreno e observadas as normas e legislações pertinentes das concessionárias, a disponibilidade de:

Fica estabelecido que as despesas normais a serem reembolsadas às concessionárias correrão por conta da Sociedade.

6.1.5 – O Estado envidará seus melhores esforços, observados as leis vigentes, para promover o desenvolvimento das atividades da Sociedade.

6.1.6 – O Estado fará tudo quanto estiver ao seu alcance junto aos órgãos competentes do Município de Betim, para a obtenção, em favor da Sociedade, dos benefícios e incentivos mais favoráveis que possam ser obtidos daquela administração.

6.1.7 – O Estado compreende-se a prestar garantias ou a financiar, através de sua rede bancária, em conformidade com a legislação vigente e com a autorização do banco Central, as operações de crédito destinadas ao capital de giro da Sociedade, até o valor equivalente em cruzeiros a US$7.000.000,00 (sete milhões de dólares norte-americanos), as melhores taxas do mercado, comprometendo-se a Sociedade a realizar os respectivos fechamentos de câmbio nas instituições financeiras oficiais do Estado.

6.1.8 – O Estado compromete-se, desde que haja disponibilidade financeira no Sistema Nacional de Habilitação, a realizar, com prioridade, nas imediações do Estabelecimento, através da COHAB-MG, um número de conjuntos habitacionais, adequadamente dimensionado para atender ao operariado da Sociedade.

Outrossim, o Estado garante, observada a legislação pertinente, financiar a construção e aquisição de habitações, através da Caixa Econômica do Estado de Minas Gerais, para funcionários e dirigentes da Sociedade.

6.2 – Obrigações da FIAT:

6.2.1 – O Estado declara-se ciente de que a FIAT prestará assistência técnica à Sociedade quer na fase preliminar e de implantação do estabelecimento, quer na fase de desenvolvimento da atividade produtiva e que os respectivos contratos Federais competentes.

6.2.2 – A FIAT diretamente ou através de uma sociedade por ela contratada, com sede em Minas Gerais, elaborará o projeto de todas as obras de edificações, infraestruturas internas e instalações gerais e supervisionará toda a construção até a entrega da obra em funcionamento (inclusive direção, fiscalização, acompanhamento, verificações técnicas e provas dos trabalhos executados), mediante reembolso pela Sociedade à FIAT ou à sua contratada.

Tais edificações, infraestruturas internas e instalações gerais deverão ser executadas mediante concorrência na qual será dada preferência, em igualdade de condições técnicas, econômicas e financeiras a empresas nacionais que tenham sede social no Estado de Minas Gerais.

A prestação dos serviços acima referidos será feita mediante contrato entre as partes interessadas.

6.2.3 – Fica estabelecido que a FIAT compromete-se a fazer com que a Sociedade adote todas as providências necessárias e indispensáveis para prestar, a todo tempo, a área de localização do Estabelecimento de elementos poluidores do meio ambiente, especialmente no que se refere à poluição das águas e do ar, devendo, para tanto, observar as normas e legislações pertinentes.

6.3 – Obrigações de ambas as Partes:

6.3.1 – A pedido da Sociedade, a FIAT e o Estado tomarão junto às Autoridades Federais competentes, todas as providências necessárias e farão tudo quanto estiver ao seu alcance, visando obter a favor da iniciativa os benefícios e incentivos que possam ser conseguidos.

6.3.2. A FIAT e o Estado, com relação às necessidades de financiamento no mercado exterior na fase de implantação do Estabelecimento, envidarão esforços, sem retribuição, para buscar em favor da Sociedade, fontes de financiamentos internacionais.

Esses financiamentos serão contratados pela Sociedade como previsto no item 4.5.

ARTIGO 7º

Penalidades

7.1. O Estado e a FIAT garantem-se recíproca e respectivamente quanto à observância dos prazos estabelecidos de um lado para a transferência a da propriedade à Sociedade do terreno e entrega do mesmo com as respectivas obras de infraestrutura, como previsto nos subitens 6.1.1, 6.1.3 e 6.1.4 e, de outro lado, a entrega do Projeto Industrial à Sociedade até 120 (cento e vinte) dias da data em que a Sociedade tenha comunicado oficialmente às Partes contratantes o consentimento do Conselho de Desenvolvimento Industrial, à apresentação do Projeto Industrial pré-citado.

Caso o Estado ou a FIAT não tenha observado as obrigações que lhe compete, após ter transcorrido um período de carência de 30 (trinta) dias do vencimento dos prazos antes mencionados, ficará obrigado a reconhecer à outra Parte, a penalidade de Cr$10.000,00 (dez mil cruzeiros) por dia de atraso. Decorrido um período adicional de 120 (cento e vinte) dias, a outra Parte contratante terá o direito de rescindir, a qualquer momento, o presente Acordo, mediante simples comunicação por escrito.

7.2 – O Estado e a FIAT garantem-se reciprocamente a observância dos prazos previstos respectivamente para a subscrição do capital social no item 5.1 e para as integralizações das respectivas participações no subitem 4.2.2, cada Parte por si e para os respectivos consócios.

Caso uma das duas Partes não observe o prazo mencionado no item 5.1, a outra Parte terá o direito de rescindir, a qualquer momento, o presente Acordo mediante simples comunicação escrita.

ARTIGO 8º

Disposições Gerais

8.1 – O presente Acordo entra em vigor na data de sua assinatura.

8.2 – Caso as autoridades federais não aprovem o Projeto Industrial apresentado pela Sociedade, ou esta aprovação deva ser acompanhada de condições tais a alterar a estrutura técnica, econômica e financeira do Projeto Industrial, mediante comunicação escrita de tal fato, por parte da FIAT ao Estado, as Partes contratantes dentro dos 60 (sessenta) dias, de comum acordo, tentarão conseguir das Autoridades Federais uma solução satisfatória. Caso uma solução satisfatória a ambas as Partes não seja encontrada, dentro deste prazo de 60 (sessenta) dias, o presente Acordo será considerado como rescindido para todos os fins de direito, sem indenização de parte a parte.

Neste caso, as Partes contratantes providenciarão a dissolução da Sociedade, entendendo-se como tendo sido assumidas por conta de cada uma delas, as respectivas despesas realizadas até aquela data, para dar aplicação o presente Acordo, sendo que, antes da dissolução da Sociedade esta reverterá ao Estado, nas mesmas condições em que recebeu, o terreno objeto do subitem 6.1.1, com redução no capital social do valor equivalente às ações de titularidade do Estado, referente ao Terreno.

8.3 – Compromete-se a Sociedade a dar preferência, em igualdade de condições, às Instituições Financeiras controladas pelo Estado em todos os negócios e serviços bancários que vier a necessitar, obrigando-se especialmente em igualdade de condições, a recolher através das referidas Instituições todos os tributos e contribuições parafiscais.

8.4 – O presente Acordo vigorará até 31 de dezembro de 1985, sem prejuízo para a ulterior duração da Sociedade.

8.5 – As partes contratantes do presente acordo não poderão ser consideradas responsáveis pela não execução ou atraso das obrigações aqui estabelecidas, caso a referida não execução ou atraso seja devida a circunstâncias independentes da vontade das Partes, ou seja, por exemplo: terremotos, incêndios, inundações, greves, guerra e outras causas de força maior ou caso fortuito.

A Parte que invocar a circunstância de força maior ou caso fortuito, deverá dar a sua tempestiva comunicação escrita à outra Parte e retomar a execução das obrigações contratuais impedida pelas circunstâncias de força maior ou caso fortuito, tão logo estas cessem.

Ao verificar a circunstância de força maior ou caso fortuito, os prazos relativos às obrigações decorrentes do presente Acordo serão prorrogados por todo o período de duração dessa força maior ou caso fortuito, prevalecendo, ainda assim, para a outra Parte contratante, o direito de rescindir o presente Acordo mediante simples comunicação escrita, se a circunstância de força maior ou caso fortuito seja tal que impeça a realização da Iniciativa e perdure por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias.

8.6 – Após a assinatura do presente Acordo, cada ato, declaração, tratativa ou correspondência anteriormente trocada entre as partes, perderão toda a sua validade.

8.7 – As alterações ou adições ao presente Acordo serão válidas somente se formalizadas por escrito, na forma da lei.

8.8 – As Partes procurarão resolver entre si, por via amigável, todas as controvérsias que possam surgir em relação à execução e/ou interpretação e/ou rescisão do presente Acordo.

Na falta de composição pelas vias amigáveis, essas controvérsias serão resolvidas por meio de arbitragem.

A Comissão de Arbitragem terá sede em Paris e será constituída por dois Árbitros.

A Parte que desejar levar a controvérsia ao exame de arbitragem, deverá notificar a outra Parte, através de carta registrada, indicando na mesma, nome completo e endereço do Arbitro por ela escolhido (o qual poderá ser cidadão de qualquer pais), bem como o objeto da controvérsia, a data e a referência ao presente Acordo.

A outra Parte, até 30 (trinta) dias do recebimento dessa carta, deverá escolher um segundo Arbitro (o qual também pode ser cidadão de qualquer país) e notificar a outra Parte através de carta registrada, indicando nome completo e endereço do Arbitro por ela escolhido.

Caso a Parte que tiver recebido a notificação da entrega da controvérsia ao exame de arbitragem não escolha o seu Árbitro, até o prazo indicado, estará reconhecendo a validade da pretensão da parte notificante que assim prevalecerá.

Os Árbitros deverão escolher um Superárbitro, se os seus laudos forem divergentes.

Se, em 30 (trinta) dias os Árbitros não chegarem a um acordo sobre a escolha do Superárbitro, este, a requerimento de qualquer das Partes, será nomeado pelo Presidente da Corte internacional de Justiça.

Os procedimentos e a adjudicação das despesas de arbitragem serão fixadas pela arbitragem.

A decisão da arbitragem, que deverá ser tomada “ex aequo et bono” por maioria de votos até 3 (três) meses da data da escolha ou da nomeação do Superárbitro, será definitiva e vinculada ambas as Partes.

Caso uma das Partes contratantes inicie ação em juízo contra a outra Parte, sem observância do procedimento arbitral previsto neste artigo, será obrigada a pagar à outra Parte a multa contratual preestabelecida em US$400.000,00 (quatrocentos mil dólares norte-americanos).

O presente Acordo é firmado em 21 de dezembro de 1973 – Belo Horizonte – Estado de Minas Gerais forma, em língua portuguesa.

Pelo Estado de Minas Gerais

(a.) Rondon Pacheco.

FIAT S.p.A.

(a.) Giorgio Fusconi

Testemunhas:

(a) Rafael Caio Nunes Coelho.

(a.) Osvaldo Pieruccetti.

Firmas reconhecidas:

Repertório nº 235.451

Procura dalla “FIAT S.p.A.” all'ing Giorgio FUSCONI

República Italiana il sel dicembre (6) millenovecentosettantaire, in Torino, negli Uffici Direzionale della “FIAT S.p.A.”, corso Marconi nº 10 Avanti me Morone avv. Remo Notaio inscrito al collegio Notarile dei distretti Riunitidi Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, previa rinuncia ai testo, fatta dalla parte, é personalmente comparso il dott.

Francisco Rota, nato a Torino il 28 maggio 1909, domiciliato a Torino, nella sua qualitá di direttore generale e legale representante della “FIAT S.p.A” sedente in Torino, corso Marconi nº 10, col capitale sociale di L. 150 miliardi versato, inscrita nel Registro delle Impresse presso il Tribunale di Torino al nº 65.906, tale in virtù di delibera del consiglio di amministrazione del 26/3/1973 il cui verbale, per estrato autentico, venne depositato nei rogite del Notaio Morone il 4/4/1973, sotto il nº 230.898 di repertorio, registrato a Torino il 9/4/1973 al nº 133.121, vol 1244, debitamente transcrito e pubblicato.

Detto signor comparente della identidá personale del quale sono certo, col presente conferisce all’ing. Giorgio FUSCONI, nato a Torino il 13 giugno 1913, domicilato a Torino, amplo mandato di trattare, definire e stipulare, in nome e per conto della mandante FIAT S.p.A., con lo Stato di Minas Gerais (Brasile) e/ou qualsivogilia autoritá dello Stato, un accordo per la comune realizzazione di una industria siderurgica e metalurgica sul territorio dello Stato stesso, com ogni necessario ed opportuno potere negoziale e di firma. Il tutto com ampla preventiva ratifica del suo operato.

E rechiesto io Notaio ricevo questo atto quale leggo ao signor comparente che su mia domanda lo dichiara conforme a sua e meco in conferma si sottoscrive.

Scritto da persona di mia fiducia, il presente, che si rilascia in originale, ocupa di un foglio in bollo facciate quatro circa.

Procuração da “FIAT S.p.A” ao eng. Giorgio FUSCONI

República Italiana o dia seis de dezembro mil novecentos e setenta e três, em Turim, no Escritório da direção da “FIAT S.p.A.”, corso Marconi nº 10, diante de mim Morone avv. Remo, Notário inscrito ao Colégio Notarial dos distritos reunidos de Turim e Pinerolo, com residência em Turim, prévia renuncia às testemunhas, feita da parte, há comparecido pessoalmente o Dr. Francesco Rota, nascido em Turim a 28 de maio de 1909, domiciliado em Turim, na sua qualidade de diretor geral e legal representante da “FIAT S.p.A.”, com sede em Turim, corso Marconi nº 10, com o capital social de L. 150 bilhões pagado, inscrita no Registro das Empresas do Tribunal de Turim, ao nº 65.906, tal em virtude de deliberação do conselho de administração de 26/3/1973, cuja ata, por extrato autêntico, foi depositada nas outorgas do notário Morone o dia 4/4/1973, sob o número 230.898, de repertório, registrado em Turim o dia 9/4/1973 ao nº 133.121, vol. 1244, devidamente transcrito e publicado.

O indicado senhor comparecente, de cuja identidade pessoal estou certo, com o presente outorga ao eng. Giorgio FUSCONI, nascido em Turim no dia 13 de junho de 1913, domiciliado em Turim, amplo mandato de tratar, definir e estipular, a nome e por conta da mandante FIAT S.p.A., com o Estado de Minas Gerais (Brasil) e/ou qualquer autoridade do Estado, um acordo para a comum realização duma indústria siderúrgica e metalúrgica sobre o território do mesmo Estado, com todo necessário e oportuno poder negociável e de firma. Tudo com ampla preventiva ratificação da sua obra.

E requerido em Notário, recebo este ato que leio ao senhor comparecente que baixo o meu requerimento declara-o conforme a sua vontade e comigo em confirmação subscreve-se.

Escrito por pessoa de minha confiança, o presente, que outorga-se em original, ocupa quatro fachadas quase duma folha de papel selado.

ANEXO Nº 1 DO “ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES ENTRE O ESTADO DE MINAS GERAIS E A FIAT S.p.A PARA A CONSTITUIÇÃO DA FMB S.A – PRODUTOS METALÚRGICOS”.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO PROJETO DA FMB S.A – PRODUTOS METALÚRGICOS.

A) Programa de Produção

O Estabelecimento foi dimensionado para alcançar plena capacidade com 260 dias de trabalho por ano, em 2 turnos, ou seja, 16 horas de funcionamento efetivas por dia. A produção de peças de ferro fundido será de aproximadamente 52.000 toneladas por dia.

Neste volume de produção foram previstos:

Para o presente projeto, tais peças serão fornecidas por outras fundições.

Como as peças para máquinas de terraplenagem são produzidas em pequena escala e em grande variedade de forma, deverão ser produzidas de maneira mais econômica em pequenas ou médias fundições brasileiras, que se dedicam à produção de pequenos lotes.

A produção planejada para o grupo FIAT é a seguinte:

Estes volumes de produção incluem uma percentagem normal de peças de reposição para os produtos do grupo Fiat Brasil. A disponibilidade para terceiros corresponde à produção de aproximadamente 40,40 toneladas por dia, equivalentes a cerca de 10.500 toneladas por ano.

Face à contínua expansão do mercado brasileiro para peças de ferro fundido, tal produção será facilmente absorvida pelo próprio mercado, e poderá mesmo ser insuficiente para satisfazer às necessidades futuras.

Com esse objetivo, a fundição será planejada para permitir, em caso de necessidade, ampliação dos edifícios e das instalações até alcançar a capacidade de aproximadamente 300 toneladas por dia (78.000 t/ano), ou seja, um incremento de 50% sobre a capacidade nominal do projeto.

A produção de peças para terceiros, subdividida por classes de peças é apresentada no capítulo Processo Produtivo.

B) Layout do Estabelecimento

O Estabelecimento ocupa área retangular de cerca de meio milhão de metros quadrados, que se limita, aos lados respectivamente, com a nova estrada paralela à rodovia BR-381 e com a ferrovia Belo Horizonte – Rio de Janeiro.

Uma pista dupla liga o Estabelecimento à estrada federal, permitindo a entrada e saída sem congestionar o tráfego do Estabelecimento ou da rodovia.

Uma rede interna de ruas permitirá fluxo regular de veículos e do pessoal entre os diversos edifícios.

Haverá amplo estacionamento para veículos dos funcionários.

Entroncamento ferroviário particular, de bitola dupla, ligará a estação ferroviária ao Estabelecimento.

À distribuição dos diversos edifícios, além de adaptar-se, da melhor maneira à topografia do terreno, foi planejada de modo a facilitar o fluxo dos materiais de produção e a reduzir ao máximo o tráfego interno. O Layout das unidades de produção é baseado na similaridade de trabalho e na sequência da linha de produção.

Quanto à preparação do terreno procurou-se um meio termo ideal entre as necessidades operativas da empresa e o custo da terraplenagem necessária.

Os edifícios são separados por ruas e por amplas áreas verdes, que permitirão a ampliação das construções em um eventual aumento da produção.

Também a disposição interna das instalações foi estudada de maneira a permitir a futura ampliação racional dos setores, sem interferir com o processo produtivo nem com o fluxo dos materiais e dos ciclos produtivos de trabalho.

Os principais edifícios são os seguintes:

Estão previstos além disso:

A área coberta total é de aproximadamente 66.000 m². As áreas ocupadas por depósitos e instalações são de 120.000 m².

A tais áreas devem-se acrescentar os pátios, ruas internas, o entroncamento ferroviário, e as áreas destinadas a futuras ampliações.

Excetuando-se o prédio para serviços e escritórios, todas as demais construções serão de somente um andar, com pé direito de 10 a 24 m, de acordo com as exigências tecnológicas de trabalho.

C) Processo Produtivo

Na elaboração do projeto a FIAT baseou-se fundamentalmente em sua experiência em planejamento, construção e operação de fundições de ferro, próprias e de terceiros, na Itália e ao exterior, tendo ainda introduzido algumas inovações tecnológicas e adaptado os equipamentos a diversificação da produção prevista e ao dimensionamento do projeto.

Em suma, os setores de operação e os meios de trabalho escolhidos para a transformação do produto são os seguintes:

Setor de Fornos

Por ser a produção de peças de mais ou menos 200 toneladas por dia (das quais 30% de ferro fundido nodular) e por causa da irregularidade da demanda nas linhas de vazamento, resultante da diversificação da produção, os fornos de fusão deverão ter a capacidade de 460 toneladas por dia, aproximadamente.

Devido à variedade dos tipos de ferro fundido a produzir e ao deslocamento e à demanda horária de ferro fundido líquido, das diversas linhas de moldagem e vazamento, previram-se:

- Dois fornos a arco, de 40 toneladas por corrida, para fusão e refino, cada um ligado a dois outros fornos de indução, de espera, de 20 toneladas cada.

- Um forno a arco de 20 toneladas por corrida, para fusão e refino, com forno de espera de indução de 20 toneladas de capacidade.

- Quatro fornos para fusão, refino e espera, de indução, cada um de 6 toneladas de capacidade, aptos a fundir, além de ferro fundido cinzento e nodular, ferros fundidos especiais (ex: ferro fundido para cabeçotes de cilindros).

De maneira geral, os fornos a arco de 40 toneladas alimentam as linhas de moldagem de alta produção, e os fornos de fusão e indução alimentam as linhas de moldagem de baixa produção. O forno a arco de 20 toneladas, situado entre as duas zonas de moldagem, serve ambos os setores de moldagem de fundição.

Setor de Moldagem e Vazamento

Uma das linhas acima produzirá blocos de motor de veículos e peças médias, a outra peças médias e pequenas, sempre em alta escala.

Tais linhas têm uma produção aproximada de 121 toneladas de peças para o grupo FIAT, em 24 horas.

As restantes 8 horas são disponíveis para a produção para terceiros, com produção prevista de 29 toneladas por dia, tendo-se, prudentemente, adotado um menor rendimento médio por caixa de moldes (maior incidência de ferro fundido nodular etc).

Uma linha para peças grandes, de média e pequena produção, com rendimento efetivo de mais ou menos 20 caixas de moldes por hora (de 1.500 x 900 mm. Aproximadamente). Tal linha tem capacidade de produzir 3 toneladas por dia, das quais 26 toneladas para o grupo FIAT e 4 toneladas para terceiros.

Uma linha para peças médio pequenas, de produção limitada com rendimento efetivo de 15 caixas de moldes por hora, capaz de produzir cerca de 8 toneladas por dia, das quais 5,6 toneladas para o grupo FIAT e 2,4 toneladas para terceiros. As dimensões das caixas de moldes foram unificadas com aquelas das linhas mecanizadas (900 x 700 mm).

Uma linha para produção, com moldes de areia, de peças de várias dimensões, em areia de autoendurecimento, apta a produção de cerca de 13 toneladas por dia, das quais 7 toneladas para o grupo FIAT e 6 toneladas para terceiros.

Após a retirada dos moldes, as peças seguem para a unidade de acabeçamento por meio de transportadores com resfriamento.

As peças, produzidas nas linhas de pequena produção, são transferidas ao edifício de acabamento, em recipientes, por meio de carrinhos transportadores.

Cada uma das linhas, devido as diversas características da produção, é alimentada por uma instalação própria de preparação e retorno da areia de moldagem, exceto as linhas de peças grandes e a linha de pequena produção, nas quais a instalação e preparação de areia é única.

Para a linha de areia, são previstos dispositivos especiais, adequados à preparação da mistura de autoendurecimento. As outras instalações preveem misturadores contínuos de alta produtividade, com dosagem automática dos componentes de areia (areia nova, areia usada, aglomerantes diversos) e, principalmente, o controle automático da unidade com aparelhagens especiais.

No retorno da areia usada das linhas de alta produção, haverá também uma instalação de recondicionamento e resfriamento de areia.

A alimentação de areias novas e aglomerantes dos silos de estocagem externos aos silos das instalações de preparação de areia, será por meio de transportadores pneumáticos.

Setor de Machos

Prevê-se a preparação de machos de areia – resina em caixa de machos quentes.

Prevê-se também, para pequenas produções ou para tipos especiais de machos a preparação dos mesmos em caixas frias, com mistura autoendurecedora (tipo Fascold).

As instalações para preparar misturas para machos são colocadas na mesma linha de preparação de areia de moldagem. Esta areia é enviada dos silos de estocagem aos equipamentos de preparação de misturas, por meio de transporte pneumático.

As máquinas para machos são de vários tipos de capacidades, em função das características específicas dos machos a serem produzidos.

Dos dois lados na zona de moldagem ficará o acabamento de machos, com esteiras transportadoras; instalações de pintura; estufas de pós cozimento e secagem de tinta, e almoxarifado de machos prontos, para colocação nas caixas.

Os machos são transportados às linhas de moldagem e vazamento por meio de transportadores aéreos, para as grandes produções, e por carrinhos transportadores terrestres, para as pequenas produções, ou para machos de pequenas dimensões.

Setor de Acabamento e Tratamento Térmico

Prevê-se a separação dos setores de trabalho, para isolar os ambientes do barulho ou de fontes de calor.

A escolha da maquinaria e do fluxo do trabalho foi efetuada levando em conta a grande variedade de tipos de peças a serem produzidos e em função de futuras ampliações.

Além das operações normais de limpeza, esmerilhamento, acabamento, foram previstas, quando necessário, operações especiais de usinagem mecânica.

Neste setor existirão também fornos para tratamento térmico de estabilização, normalização, etc.

Haverá também uma unidade de pintura, para alguns tipos de peças.

Oficina Auxiliar

Previram-se máquinas e instalações para manutenção da fundição, e para a construção e manutenção dos equipamentos e das ferramentas de produção.

Postos para pequenas manutenções serão instalados também nos edifícios da fundição.

Laboratório

A fim de garantir alto nível de qualidade da produção, haverá controla metalúrgica, controle rápido de análises químicas do metal líquido, particularmente por meio de aparelho espectrográfico para análise quantitativa imediata e testes de rotina e de inspeção no recebimento de materiais auxiliares de fundição (areias, aglutinantes, etc).

PROJETO BRASIL

FUNDIÇÃO DE FERRO – MOLDAGEM

FUNDIÇÃO DE FERRO – ACABAMENTO

FUNDIÇÃO DE FERRO – ALMOXARIFADO E OFICINA AUXILIAR

Obs.: A imagem dos desenhos está disponível em:

https://mediaserver.almg.gov.br/acervo/179/36/1179036.pdf.

ANEXO N. 2 DO “ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES” ENTRE O ESTADO DE MINAS GERAIS E A FIAT S.p.A. PARA A CONSTITUIÇÃO DA FMB S.A – PRODUTOS METALÚRGICOS

ESTATUTOS SOCIAIS DA F.M.B. S. A – PRODUTOS METALÚRGICOS

O Capital Social subscrito na constituição desta Sociedade é de Cr$1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil cruzeiros), dividido em 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) ações do valor nominal de Cr$1,00 (hum cruzeiro) cada uma e poderá ser elevado até o valor máximo autorizado, por deliberação da Diretoria.

Os componentes da Diretoria serão eleitos com mandato de 3 (três) anos, pela Assembleia, que poderá destituí-los a todo tempo, podendo ser reeleitos.

A Assembleia poderá nomear, no âmbito da Diretoria, 1 (hum) Diretor Vice-Presidente e 1 (hum) Diretor Superintendente.

Em caso de vaga por morte ou renúncia de qualquer Diretor, os remanescentes, se julgarem necessário, nomearão em reunião de Diretoria, o substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral Extraordinária que poderá confirmar este substituto ou eleger novo Diretor, pelo período restante do mandato.

As funções e obrigações do Conselho Fiscal são aquelas previstas pela Lei.

O Conselho Fiscal reunir-se-á pelo menos trimestralmente e, extraordinariamente, quando necessário.

A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á a qualquer tempo.

As Assembleias Gerais serão convocadas de conformidade com estes Estatutos e com a legislação em vigor, cumulativamente, devendo ser enviada aos Acionistas uma comunicação prévia por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias de data fixada para a reunião, na qual deverão ser especificados todos os assuntos constantes da ordem do dia.

Cada acionista com direito a participar das Assembleias poderá fazer-se representar na forma da lei.

A regularidade da constituição e a validade das deliberações das Assembleias ordinárias e extraordinárias, estão subordinadas às disposições legais.

Compete à Assembleia Geral, regularmente convocada e constituída, estabelecer as modalidades da liquidação, nomear um ou mais liquidantes, conferir-lhes os devidos poderes e eleger os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação.

ANEXO Nº 3 DO “ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES” ENTRE O ESTADO DE MINAS GERAIS E A FIAT S.p.A. PARA A CONSTITUIÇÃO DA FMB S.A. – PRODUTOS METALÚRGICOS.”

Ao

Conselho de Desenvolvimento Industrial.

Ministério da Indústria e do Comércio.

Rio de Janeiro – GB.

Ass. Fundição de Ferro em Betim – Minas Gerais.

Prezados Senhores,

Conforme é do conhecimento de V. Sas. a FIAT S.p.A., da Itália, está desenvolvendo no Brasil, no setor industrial, as seguintes iniciativas:

- Fiat Automóveis S. A., que apresentou em novembro p.p. projeto para produção anual de 200.000 veículos FIAT 127 e 155.000 motores;

Tratores FIAT do Brasil S. A., que tem projetos em andamento para produção de tratores de esteiras AD7-B, AD-14 e escavadeira hidráulica g-90;

- Fábrica Nacional de Motores S.A. que apresentou, em novembro, projeto para produção de caminhões FIAT.

Em decorrência das necessidades desses projetos, a FIAT S.p.A., acertou com o Governo de Minas Gerais a implantação, no Município de Betim (MG) de uma fundição de peças.

Dessa maneira, permitimo-nos apresentar a V. Sas. a presente carta consulta, para fins de posterior obtenção dos benefícios fiscais previstos no Decreto-lei nº 1.137/70.

Para tanto alinhamos, a seguir, os dados principais do projeto proposto:

1 – Nome da empresa: FMB S.A – Produtos Metalúrgicos.

2 – Capital Social Autorizado – Cr$250.000.000,00.

4 – Produção Física e valor das Vendas em Cruzeiros Correntes:

Está prevista uma capacidade de produção de 200 t/dia correspondente a 52.000 t/ano.

A um preço estimado de Cr$4,00/kg, o faturamento líquido anual será de Cr$208.000.000,00 (duzentos e oito milhões de cruzeiros) quando atingida a plena capacidade prevista.

5 – Máquinas, Equipamentos e Ferramental a adquirir.

O valor da maquinaria e do ferramental necessários à instalação da fundição proposta está estimado em US$40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) FOB, dos quais cerca de 55% serão de procedência estrangeira.

6 – Objetivos do Empreendimento.

Produção de 200 t/dia de peças de ferro fundido, para a qual prevê-se a seguinte destinação:

- FIAT Automóveis S.A. – 117 t/dia.

- Tratores FIAT do Brasil S.A. – 5 t/dia.

- Fábrica Nacional de Motores S.A. – 38 t/dia.

Outras empresas – 40 t/dia.

A nova fábrica permitirá a criação de 1.550 empregos diretos na área geoeconômica de Belo Horizonte.

7 – Trata-se do primeiro projeto apresentado pela FMB S.A. – Produtos Metalúrgicos ao CDI.

Renovamos a V. Sa. Protestos de estima e apreço.