Paraná
Decreto Estadual do Paraná nº 2472, de 23 de agosto de 2000
Nº 2472/2000
Art. 1.
Ficam aprovadas as condições de alienação das ações de emissão do Banco do Estado do Paraná S.A. de propriedade do Governo do Estado do Paraná, bem como das ações dos acionistas minoritários que decidam alienar suas participações, nos termos deste Decreto.
§ 1ºAs ações de propriedade do Governo do Estado do Paraná compreendem 343.344.948 (trezentos e quarenta e três milhões, trezentas e quarenta e quatro mil, novecentas e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas escriturais e 332.424.037 (trezentos e trinta e dois milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil e trinta e sete) ações preferenciais nominativas escriturais, totalizando 675.768.985 (seiscentos e setenta e cinco milhões, setecentas e sessenta e oito mil, novecentas e oitenta e cinco) ações de emissão do Banco do Estado do Paraná S.A., sem valor nominal, representativas de cerca de 94,42% de seu capital social.
§ 2ºAs ações dos acionistas minoritários compreendem 14.519.707 (quatorze milhões, quinhentas e dezenove mil, setecentas e sete) ações ordinárias nominativas escriturais e 25.440.618 (vinte e cinco milhões, quatrocentas e quarenta mil, seiscentas e dezoito) ações preferenciais nominativas escriturais, totalizando 39.960.325 (trinta e nove milhões, novecentas e sessenta mil, trezentas e vinte e cinco) ações de emissão do Banco do Estado do Paraná S.A., sem valor nominal, representativas de cerca de 5,58% de seu capital social.
§ 3ºO processo de alienação será realizado em duas etapas distintas, a saber: a oferta aos empregados e o leilão em bolsa de valores.
Súmula: O Executivo Estadual foi autorizado a promover o refinanciamento da dívida de responsabilidade do Governo do Estado do Paraná.
Art. 2.
O valor econômico mínimo para a totalidade das ações representativas do capital social do Banco do Estado do Paraná S.A. foi fixado em R$ 434.887.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e sete mil reais) com base nas avaliações econômico-financeiras realizadas pelo CONSULTOR A e pelo CONSULTOR B.
Art. 3.
A oferta aos empregados do Conglomerado Banestado deverá compreender, nos termos da Lei Estadual nº 12.909, de 23 de agosto de 2000, 67.576.899 (sessenta e sete milhões, quinhentas e setenta e seis mil, oitocentas e noventa e nove) ações de emissão do Banco do Estado do Paraná S.A., representativas de cerca de 9,44% de seu capital social, sendo 34.334.495 (trinta e quatro milhões, trezentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e noventa e cinco) ações ordinárias e 33.242.404 (trinta e três milhões, duzentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e quatro) ações preferenciais, nominativas escriturais, sem valor nominal, pelo preço de R$ 20.530.328,00 (vinte milhões, quinhentos e trinta mil, trezentos e vinte e oito reais), calculado considerando um percentual de deságio de 50% em relação ao valor econômico mínimo por ação do Banco do Estado do Paraná S.A.
Art. 4.
No leilão, a ser realizado na Bolsa de Valores do Paraná, será alienado um bloco único e indivisível, variando entre 608.192.086 (seiscentos e oito milhões, cento e noventa e duas mil e oitenta e seis) e 648.152.411 (seiscentos e quarenta e oito milhões, cento e cinqüenta e duas mil, quatrocentas e onze) ações de emissão do Banco do Estado do Paraná S.A., representando, respectivamente, cerca de 84,98% e 90,56% de seu capital social. Tal variação do lote único de ações dependerá do grau de adesão dos acionistas minoritários ao processo de venda.
§ 1ºO bloco de 608.192.086 (seiscentos e oito milhões, cento e noventa e duas mil e oitenta e seis) ações compreende 309.010.453 (trezentos e nove milhões, dez mil, quatrocentas e cinqüenta e três) ações ordinárias nominativas escriturais e 299.181.633 (duzentos e noventa e nove milhões, cento e oitenta e uma mil, seiscentas e trinta e três) ações preferenciais nominativas escriturais.
§ 2ºO bloco de 648.152.411 (seiscentos e quarenta e oito milhões, cento e cinqüenta e duas mil, quatrocentas e onze) ações compreende 323.530.160 (trezentos e vinte e três milhões, quinhentas e trinta mil, cento e sessenta) ações ordinárias nominativas escriturais e 324.622.251 (trezentos e vinte e quatro milhões, seiscentas e vinte e duas mil, duzentas e cinqüenta e uma) ações preferenciais nominativas escriturais.
§ 3ºo número exato de ações que comporá o bloco a ser ofertado no leilão será divulgado na data indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto.
§ 4ºo leilão em bolsa de valores será realizado adotando-se a seguinte sistemática:
a) os lances serão apresentados através de envelopes fechados. Conhecido o maior lance e respeitado o valor do preço mínimo, caso nenhum dos demais envelopes apresentados contenha lance igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do valor do maior lance, este será declarado vencedor;
b) conhecido o maior lance e respeitado o preço mínimo, havendo lance(s) igual(is) ou superior(es) a 80% (oitenta por cento) do valor do maior lance, o leilão terá continuidade, por lances sucessivos efetuados a viva voz;
c) participarão dessa etapa o participante que tenha apresentado o maior lance e todos os participantes cujas ofertas tenham sido iguais ou superiores a 80% (oitenta por cento) do maior lance;
d) os lances a viva voz serão efetuados pelas sociedades corretoras representantes de cada um dos participantes. O lance mínimo no leilão a viva voz deverá ser superior ao maior lance apurado nas propostas apresentadas nos envelopes fechados e deverá ser apresentado em reais;
e) será declarado vencedor o participante que ofertar o maior lance a viva voz; e
f) caso não seja efetuado lance a viva voz, será declarado vencedor o titular do maior lance contido nas propostas dos envelopes e, no caso de empate no maior lance, o diretor do leilão procederá ao sorteio entre os participantes cujos lances empataram, para declarar o vencedor.
Art. 5.
O preço mínimo do bloco único de ações objeto do leilão variará entre R$ 390.076.227,00 (trezentos e noventa milhões, setenta e seis mil, duzentos e vinte e sete reais) e R$ 414.356.672,00 (quatrocentos e quatorze milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais), em função do grau de adesão dos acionistas minoritários ao processo de venda, o qual foi calculado de modo a compensar o deságio concedido para efeito do cálculo do valor das ações objeto da oferta aos empregados, de forma a manter o valor econômico mínimo do Banco do Estado do Paraná S.A. previsto no art. 2º deste Decreto.
Parágrafo únicoO preço mínimo do bloco de ações a ser ofertado no leilão será divulgado na data indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto.
Art. 6.
Ficam estabelecidas as seguintes obrigações especiais do adquirente do bloco de ações a ser ofertado no leilão, de acordo com as condições a serem fixadas no Edital de Venda:
a) garantir, por um período de 18 (dezoito) meses, contados a partir da data da assinatura do contrato de compra e venda de ações indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto, a manutenção dos benefícios regulamentares oferecidos pelo FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado, através do Plano de Assistência à Saúde - PASS 2000, vigentes na data de publicação do Edital de Venda;
b) manter, pelo prazo de 18 (dezoito) meses, contados a partir da data da assinatura do contrato de compra e venda de ações indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto, o Banco do Estado do Paraná S.A.; a Banestado S.A. Participações, Administração e Serviços; a Banestado S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; a Banestado Corretora de Seguros; a Banestado Leasing S/A - Arrendamento Mercantil; e o Banestado Clube S/C, como patrocinadores do FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado, sem impedimento de futuras negociações, visando a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio, inclusive com a criação de novos planos, garantindo-se aos participantes ativos do FUNBEP, a manutenção, por igual prazo, dos benefícios previstos nos regulamentos dos Planos I e II e também sem prejuízo de futuras negociações visando à migração das respectivas reservas para outro plano de previdência privada. No caso dos participantes assistidos, deverão ser resguardados seus direitos já adquiridos;
c) adquirir as ações referentes a eventuais sobras da oferta aos empregados;
d) adquirir, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, após decorridos 6 (seis) meses da data da liquidação financeira da oferta aos empregados indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto, as ações por estes detidas;
e) tomar as providências necessárias ao cumprimento das obrigações e exigências previstas no Edital de Venda e à adaptação do Banco do Estado do Paraná S.A. à condição de empresa privada, promovendo as competentes alterações estatutárias, no prazo de 90 (noventa) dias a partir da data da assinatura do contrato de compra e venda de ações indicada no cronograma apresentado no art. 9º deste Decreto;
f) firmar o contrato de comodato não oneroso com o Governo do Estado do Paraná, relativo ao Centro Administrativo Santa Cândida, incluídos seus bens móveis e imóveis, bem como ao acervo cultural de propriedade do Banco do Estado do Paraná S.A.;
g) manter a sede social bem como um Diretor estatutário do Banco do Estado do Paraná S.A., em Curitiba, pelo mesmo prazo de vigência do contrato de manutenção das contas do Governo do Estado do Paraná no Banco do Estado do Paraná S.A.; e
h) manter livre acesso aos ex-administradores do Banco do Estado do Paraná S.A. e ao Governo do Estado do Paraná aos livros e documentos do conglomerado com registros das operações e atos administrativos praticados até a data da transferência do controle acionário do Banco do Estado do Paraná S.A.
Art. 7.
Ficam estabelecidas as seguintes obrigações especiais dos empregados que venham a adquirir ações no âmbito da oferta aos empregados, de acordo com as condições a serem fixadas no Edital de Venda:
a) os empregados que tiverem comprado ações, nas condições especiais da oferta aos empregados, não poderão vendê-las pelo prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, a contar da data da liquidação financeira da compra; e
b) a venda das ações pelo empregado que as tiver comprado, antes de decorrido o prazo estabelecido nesta cláusula, só será possível no caso de compra pelo novo controlador do Banco do Estado do Paraná S.A.
Parágrafo únicoO não cumprimento desta obrigação sujeitará o empregado ao pagamento ao Governo do Estado do Paraná de multa em valor igual à diferença entre o preço da ação apurado no leilão e o valor pelo qual o empregado a adquiriu. Esta multa será aplicada a cada ação vendida fora do prazo aqui estabelecido.
Art. 8.
Fica estabelecida como obrigação especial do Governo do Estado do Paraná, de acordo com a Lei Estadual nº 12.909, de 23 de agosto de 2000 e com as condições a serem fixadas no Edital de Venda que o Governo do Estado do Paraná se obriga a manter, com exclusividade, pelo prazo de cinco anos, as contas dos depósitos do sistema de arrecadação dos tributos estaduais, sistema de movimentação de valores e pagamento SIAF - Sistema Integrado de Administração Financeira e conta do Tesouro Geral do Estado/conta receita/ conta única, contas dos fundos e programas, contas dos depósitos e movimentação das entidades da administração indireta e fundações públicas, bem como as disponibilidades dos fundos estaduais e pagamentos do funcionalismo público, na forma da lei e de acordo com o contrato de manutenção das contas do Governo do Estado do Paraná no Banco do Estado do Paraná S.A.
Art. 9.
Os eventos relativos ao processo de alienação do controle acionário do Banco do Estado do Paraná S.A. serão realizados nas datas indicadas no cronograma apresentado a seguir.
| Data | Evento |
| 28/Ago | Publicação do resultado da pré-qualificação pelo ESTADO |
| 28/Ago | Início do prazo de inscrições para SALAS DE DADOS |
| 30/Ago | Publicação do EDITAL DE VENDA |
| 30/Ago | Divulgação do MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS |
| 30/Ago | Abertura das SALAS DE DADOS (acesso dos investidores às salas) |
| 31/Ago | Divulgação do MANUAL DE INSTRUÇÕES (CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia |
| 13/Set | Início do prazo para adesão dos acionistas minoritários |
| 13/Set | Início do prazo para reservas de ações pelos EMPREGADOS |
| 14/Set | Reunião de esclarecimentos com EMPREGADOS |
| 15/Set | Reunião Técnica |
| 19/Set | Término do prazo para adesão dos acionistas minoritários |
| 25/Set | Publicação de aviso com o número de ações a ser ofertado no LEILÃO e de seu PREÇO MÍNIMO |
| 03/Out | Término do prazo para envio de perguntas por escrito aos responsáveis pelas SALAS DE DADOS |
| 10/Out | Data para pré-identificação junto à CBLC |
| 13/Out | Fechamento das SALAS DE DADOS |
| 16/Out | Convocação da AGE para eleição dos novos administradores |
| 16/Out | Divulgação dos pré-identificados pela CBLC e depósito de garantias |
| 17/Out | Divulgação dos habilitados a participar do LEILÃO |
| 17/Out | LEILÃO NA BOLSA DE VALORES DO PARANÁ |
| 18/Out | Término do prazo para reservas de ações pelos EMPREGADOS |
| 20/Out | Envio das fichas de reserva da OFERTA AOS EMPREGADOS à CBLC |
| 24/Out | Liquidação financeira do LEILÃO e assinatura dos contratos anexos ao EDITAL DE VENDA |
| 24/Out | AGE para eleição dos novos administradores |
| 14/Nov | Liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS |
| 21/Nov | Liquidação financeira das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS |
| 07/Dez | Encerramento do Processo |
Art. 10.
As demais condições de realização do processo de alienação do controle acionário do Banco do Estado do Paraná S.A., incluindo os termos para adesão dos acionistas minoritários ao processo, constarão do Edital de Venda.
Art. 11.
A fim de operacionalizar a alienação do controle acionário do Banco do Estado do Paraná S.A., competirá ao Secretário de Estado da Fazenda implementar as decisões manifestas neste Decreto, inclusive no que se refere ao Edital de Venda, comunicados oficiais do processo, bem como à promoção da prorrogação de prazos, com base em justificativas técnicas.
Art. 12.
Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Jaime Lerner
Governador do Estado
Giovani Gionédis
Secretário de Estado da Fazenda
José Cid Campêlo Filho
Secretário de Estado do Governo
Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado
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