Lei Estadual de Minas Gerais nº 6630, de 29 de setembro de 1975

Mando, portanto, a todas as autoridades, a quem o conhecimento e execução desta lei pertencer, que a cumpram e façam cumprir, tão inteiramente como nela se contém.

Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 29 de setembro de 1975.

ANTÔNIO AURELIANO CHAVES DE MENDONÇA

Márcio Manoel Garcia Vilela

II Aditamento, ao Acordo de Comunhão de Interesses entre o Estado de Minas Gerais e a Fiat S.p.A., para a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais.

Pelo presente II Aditamento, o Estado de Minas Gerais (adiante designado simplesmente por “Estado”); e a Fiat S.p.A. com sede em Turim, Itália (adiante designada simplesmente por “Fiat”), (o Estado e a Fiat aqui também designados, quando em conjunto, como as “Partes”, ou isoladamente como “Parte”), têm entre si ajustado o seguinte:

I. No termo “Acordo de Comunhão de Interesses” citado no preâmbulo deste II Aditamento e em seus itens subsequentes compreende-se o Acordo de Comunhão de Interesses de 14 de março de 1973, o Aditamento ao referido Acordo, de 17 de outubro de 1974, e o Protocolo de Execução do referido Acordo, de 30 de janeiro de 1975, todos esses três mencionados documentos firmados pelas partes ora signatárias, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, e relativos a instalação de uma indústria automobilística no referido Estado.

Convenciona-se, igualmente, que as expressões aqui empregadas em maiúsculas ou iniciadas em maiúsculas, tem idêntico significado aquele que lhes foi especificado no Acordo de Comunhão de interesses.

Convenciona-se, igualmente, que para os efeitos do item (1.2) do presente II Aditamento, compreende-se como Estado o Estado de Minas Gerais e as entidades da sua administração descentralizada e, como FIAT, a Fiat S.p.A. e em empresas do Grupo Fiat.

II. Considerando,

(1) Que a implementação de Iniciativa FIASA conduziu as Partes a livre e mútua aceitação de certas alterações nos termos e condições pelas quais obrigaram-se no Acordo de Comunhão de Interesses, especialmente no que se concerne a estrutura acionária da FIASA, a necessidade de novos aportes de capital de risco e a administração da sociedade; e,

(2) Que, além das modificações a esse respeito, as Partes desejam, livremente e de comum acordo, que certas outras alterações sejam igualmente expressadas neste II Aditamento.

III. É, assim, convencionado, quanto segue:

(1) Novos aportes de capital de risco; novo capital social, estrutura e participações acionárias.

(1.1) No atual estágio, a consecução da iniciativa FIASA requer, adicionalmente aos valores previstos nos itens 4.1 e 4.3 do Acordo de Comunhão de Interesses e item primeiro do Aditamento de 17 de outubro de 1974, novos aportes de capital de risco que as Partes estabelecem em valor equivalente a US$ 100 milhões (cem milhões de dólares norte-americanos), visando a atender ao investimento, para ativo fixo, de US$ 437,9 milhões de dólares norte-americanos e ao investimento total de US$ 612,8 milhões de dólares norte-americanos, nos quais se incluem as despesas pré-operacionais e capital de giro, até dezembro de 1976, conforme demonstração constante no anexo I.

(1.2) Em conseqüência dos novos aportes de capital de risco citados no sub-item (1.1) anterior, o capital autorizado pela FIASA será fixado em uma importância em cruzeiros equivalente a US$ 340,000,000.00 (trezentos e quarenta milhões de dólares norte-americanos) através de Assembléia Geral de Acionistas a ser convocada e realizada de acordo com, e igualmente para os fins previstos no item (2.11) deste II Aditamento, visando a reforma dos Estatutos Sociais da FIASA.

Em conseqüência, ainda, do estipulado em itens subsequentes deste II Aditamento, o capital social da FIASA será alterado em sua estrutura de maneira a ser dividido em ações ordinárias e preferenciais, estas de três classes , a saber “A”, “B” e “C”. Da totalidade do capital social da FIASA, 80% (oitenta por cento) serão representados por ações ordinárias e 20% por preferenciais, sendo 9,706% da classe A, 10% da classe B e 0,294% da classe C. As vantagens conferidas as ações preferenciais consistirão simplesmente em prioridade no reembolso, com precedência das da classe A sobre as demais e as da classe B sobre as da classe C.

As ações preferenciais não recuperarão o direito de voto em sua plenitude mesmo que a sociedade não pague dividendos durante mais de 3 (três) anos. Ainda que, em decorrência de disposição legal, esse direito de voto pleno lhes seja facultado, os detentores das ações preferenciais se absterão de votar nas matérias nas quais os Estatutos não lhe conferem tal direito. Esta nova estruturação acionária terá vigência certa e determinada, traduzida em dispositivo próprio dos Estatutos Sociais, com termo final em 31 de dezembro de 1980, data na qual todas as ações preferenciais que tiverem sido emitidas por FIASA, serão automaticamente convertidas em ordinárias, independentemente de deliberação de Assembléia Geral.

(1.2.1) Da totalidade das ações ordinárias a FIAT será proprietária de ações em número equivalente a 45% do capital social e o Estado de ações em número equivalente a 35% do mesmo capital. A FIAT será proprietária, ainda, de todas as ações preferenciais da classe A e o Estado de todas as das classes B e C. Assim, após a alteração da estrutura acionária da FIASA, e independentemente de tipo e classe de ações, a FIAT será proprietária de um total de ações equivalente a 54,706% do capital social e o Estado de um total de ações equivalente a 45,294% do mesmo capital.

(1.2.2) Com o objetivo de evitar o rompimento do equilíbrio buscado pelas Partes através do esquema constante deste item, até 31 de dezembro de 1980:

(1.2.2.1) todas as ações do capital da FIASA que a FIAT subscrever, ou receber em bonificação, além do limite de 45% do capital social, serão preferenciais de classe A; e

(1.2.2.2) todas as ações do capital da FIASA que o Estado subscrever ou receber em bonificação, além do limite de 35% do capital social em ações ordinárias e de 10% do mesmo capital em ações preferenciais da classe B, serão preferenciais da classe C.

(1.3) As partes comprometem-se a efetuar novas realizações ao capital social da FIASA, no montante global de aumento equivalente em cruzeiros a US$ 100 milhões (cem milhões de dólares norte-americanos), consoante o seguinte esquema:

(1.3.1) O Estado compromete-se, uma vez seja obtida da Assembléia Legislativa a autorização necessária (item 4.2), a subscrever e a integralizar, em relação ao referido aumento do capital social da FIASA, a parcela equivalente em cruzeiros a US$ 40,000,000.00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) em numerário. Fica, entretanto, estabelecido que o Estado poderá alienar as ações que possua no capital da FIASA ou os direitos de subscrição de novas ações, responsabilizando-se neste caso pelas obrigações de integralização:

(1.3.1.1) a qualquer tempo, e independentemente de concordância da FIAT, a Entidades Públicas brasileiras;

(1.3.1.2) a qualquer tempo, antes mesmo do início da produção do estabelecimento industrial da FIASA, com a prévia concordância da FIAT, a pessoas físicas ou jurídicas de direito privado;

(1.3.1.3) após o início da produção do estabelecimento industrial da FIASA, independentemente da concordância da FIAT, a pessoas físicas ou jurídicas de direito privado;

(1.3.1.4) em qualquer das hipóteses previstas neste item (1.3.1), todavia,

(1.3.1.4.1) o adquirente não poderá ser concorrente da FIAT em qualquer dos setores relacionados no Anexo II;

(1.3.1.4.2) até 31 de dezembro de 1980 (cf. item (1.2) supra) as alienações sejam apenas de ações ordinárias ou preferenciais da classe C, observando-se quanto às ações preferenciais da classe B o disposto no item (1.3.1.5).

(1.3.1.4.3) será assegurado à FIAT direito de preferência para aquisição das ações ordinárias e preferenciais da classe “C” que o Estado pretender alienar, em igualdade de condições com terceiros. Nesse sentido o Estado deverá notificar previamente a FIAT, por escrito, consignando o nome do pretendente à aquisição, preço e Condições de pagamento, quantidade de ações a serem negociadas, bem como todas e quaisquer condições a que tiver submetido a alienação a fim de estabelecer o convívio da minoria acionária, sempre sem prejuízo das regras de relacionamento com a FIAT previstas no item (1.3.1.4.5) e a qual, no prazo de 90 dias poderá exercer o direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações oferecidas. Se a preferência não por exercida tempestivamente o Estado, poderá alienar as ações ao terceiro indicado desde que o faça no 60 (sessenta dias subsequentes ao término do prazo concedido à FIAT, respeitadas as condições constantes da notificação. Entretanto, se a FIAT exercitar o seu direito de preferência e as condições de pagamento do preço oferecido por terceiros tiverem prazo inferior a seis meses para seu resgate, a FIAT terá a faculdade de solvê-lo no prazo máximo de 6 (seis) meses contado do exercício de direito de preferência. Nesta hipótese a FIAT pagará, também, correção monetária do preço ou das parcelas cujo vencimento ocorreria, de acordo com as condições constantes da proposta, antes do término do referido prazo de 6 meses. A correção monetária será calculada com base nos índices aplicáveis aos títulos públicos brasileiros denominados “ORTN” Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional. Se houver mais de um índice aplicável às aludidas obrigações, será adotado, dentre eles, o mais elevado. O direito de preferência estipulado neste item (1.3.1.4.3) não se aplicará à hipótese de alienação prevista no item (1.3.1.1) supra;

(1.3.1.4.4) o terceiro adquirente se sub-rogará em todas as obrigações do Estado, previstas neste item (1.3.1.4) supra;

(1.3.1.4.5) o Estado até 31 de dezembro de 1985, manterá uma participação mínima de 10% (dez por cento) no capital da FIASA representada até 31 de dezembro de 1890 – quando serão convertidas em ordinárias – pela totalidade das ações preferenciais da classe B. Enquanto mantiver essa participação de 10% (dez por cento) o Estado será considerado no seu relacionamento com a FIAT, regido pelo Acordo de Comunhão de Interesses e seus aditamentos como único titular dos direitos e obrigações estipulados, inclusive a indicação de dois diretores, entre os quais o Presidente.

(1.3.1.5) as ações preferenciais da classe “B” perderão o direito de voto se a qualquer tempo forem transferidas no todo ou em parte, permanecendo inalienáveis até 31 de dezembro de 1980;

(1.3.1.6) a partir de 31 de dezembro de 1980 o Estado poderá alienar toda sua participação no capital da FIASA, concedida à FIAT preferência nos termos previstos no item (1.3.1.4.3), perdendo nesta hipótese todos os direitos que o Acordo de Comunhão de Interesses e seu Aditamento lhe conferem, sem prejuízo das obrigações que assumiu naquelas estipulações.

(1.3.1.7) se o Estado, no entanto, não se valer da faculdade que lhe é conferida no item (1.3.1.6), precedente, mantendo, assim, uma participação mínima de 10% (dez por cento) no capital da FIASA, continuará, independentemente da existência ou inexistência de regras estatutárias assecuratórias, titular de todos os direitos que lhe são conferidos no Acordo de Comunhão de Interesses e seus Aditamento, que vigorarão integralmente até 31 de dezembro de 1985.

(1.3.2) A FIAT compromete-se a subscrever e a integralizar, diretamente e/ou através da Internazionale Holding Fiat, em relação ao referido aumento do capital social da FIASA, a parcela equivalente em cruzeiros a US$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares norte-americanos) em numerário. Fica, entretanto, estabelecido que, a qualquer tempo é livre à FIAT negociar ou por livre à FIAT negociar ou por qualquer modo alienar as ações que possua no capital social da FIASA a terceiros, ou mesmo, e neste caso sob sua responsabilidade, transferir a terceiros o direito de subscrição em numerário, das ações aqui previstas, desde que respeitadas as seguintes condições: a FIAT, ou as sociedades do Grupo FIAT mantenham, por todo o tempo de vigência do Acordo de Comunhão de Interesses, uma participação mínima no capital social da FIASA não inferior a 40%; e, os terceiros que adquirirem por instrumento firmado desta data em diante, sub-roguem-se previamente à alienação e/ou à cessão do direito à subscrição, em todas as obrigações contempladas no Acordo de Comunhão de Interesses com as alterações ajustadas neste II Aditamento. A FIAT, neste caso, não se responsabilizará pelas obrigações de integralização do capital social transferidas a terceiros continuará durante toda a vigência do Acordo de Comunhão de Interesses, obrigada perante o ESTADO por todos os encargos assumidos naquele documento e seus aditamentos, ressalvado o estipulado no item (1.3.1.6) anterior.

(1.3.3) As novas realizações de capital previstas nos sub-itens (1.3.1) e (1.3.2) precedentes serão atendidas gradualmente, com observância do cronograma estabelecido no item (1.3.4) abaixo, em cruzeiros equivalentes, realizações essas que serão efetuadas pelas partes ou pelos seus concessionários, desde que utilizada a faculdade contida nos supracitados sub-itens, hipótese em que o Estado e a FIAT garantem por si e respectivos cessionários a total e pontual subscrição e integralização das correspondentes participações.

(1.3.4) Cronograma de Integralizações:

(1.4) O Estado e a Fiat comprometem-se, ainda, a subscrever quaisquer aumentos do capital social autorizado deliberados pela FIASA decorrentes de variações na taxa de câmbio US$/Cruzeiro e em relação ao capital autorizado a ser fixado na ocasião da Assembléia Geral de Acionistas, referida no sub-item (1.2) anterior e as variações ocorridas deste a data de tal fixação até a ultimação das realizações de capital previstas nos sub-itens (1.3.3) e (1.3.4) deste II Aditamento. Essas subscrições, como todas e quaisquer outras que ocorrerem até 31 de dezembro de 1980, deverão ser promovidas pelas Partes ou seus cessionários de molde e manter, ou recompor, se necessário, as percentagens indicadas no item (1.2.1) anterior com relação às ações ordinárias e preferenciais das classes A, B e C.

(2) Pactos Parasociais

São introduzidas as seguintes modificações nas disposições constantes do Artigo 5 do Acordo de Comunhão de Interesses. A não referência a qualquer dos sub-itens do referido Artigo entender-se-á como expressa manutenção de tais sub-itens sem qualquer variação.

(2.1) O sub-item 5.2 é eliminado.

(2.2) O sub-item 5.3 é eliminado.

(2.3) O sub-item 5.5.1 é substituído pelo seguinte:

“5.5.1 – As partes contratantes convencionam que seja reservado:

(a) ao Estado o direito de indicar o Diretor-Presidente e além disso, quando a Diretoria for composta de sete Diretores, um dos demais Diretores, o que lhe é assegurado, mediante retirada do direito de voto, nessa deliberação, das ações preferenciais da classe A.

(a.1) Esse direito nos termos do sub-item 1.3.1.7 do II Aditamento, não obstante a conversabilidade de todas as ações preferenciais em ordinárias, será assegurado ao Estado até 31 de dezembro de 1985, salvo se antes dessa data reduzir a menos de 10% do capital social autorizado, sua participação na FIASA.

(b) A FIAT o direito de indicar o Diretor Vice-Presidente, o Diretor Superintendente e os outros membros da Diretoria, o que lhe é assegurado pelo exercício do direito de voto, atribuído, para essa deliberação, a todas as ações em que se divide o capital social.”

(2.4) O item 5.6 é eliminado e em sua substituição é adotado o seguinte:

“A Sociedade manterá, permanentemente, serviços de auditoria interna e externa. No âmbito interno e como órgão da própria Sociedade, a auditoria será exercida mediante o seguimento e verificação “a posteriori” das atividades da empresa. No âmbito externo, a Sociedade contratará organização especializada e de nível internacional, com escritório no Brasil, a ser escolhida de comum acordo entre as Partes. A Sociedade terá um Departamento Jurídico, vinculado ao Diretor Superintendente, cuja chefia caberá a advogado de indicação do Estado, após prévia consulta à FIAT.”

(2.5) O Sub-item 5.7 passa a vigorar com a seguinte redação:

“Sem o prejuízo da fruição, pela Sociedade e o Grupo Econômico FIAT, de todos os benefícios e incentivos fiscais em vigor e que venham a ser decretados, comprometem-se as Partes contratantes a que a Sociedade, dentro do que dispuserem as leis vigentes, faça com que todas as suas operações tributáveis, desde que possibilitadas pela legislação tributária, tenham seus fatos geradores no território do Estado de Minas Gerais. Além disso, a Sociedade, na aquisição de bens e serviços, dará preferência, em igualdade de condições técnicas, econômicas e financeiras, a empresas localizadas no território do Estado de Minas Gerais. A Sociedade, outrossim, desenvolverá política e efetuará gestões no sentido de incentivar a instalação da indústria de autopeças no território do Estado de Minas Gerais.”

(2.6) Sem prejuízo de ausência “realização de viagens, quando necessárias ao interesse da Sociedade, os membros da Diretoria exercerão suas funções permanentemente na sede social, de forma a ali concentrar a administração e direção dos negócios da Sociedade. Entretanto, se assim o exigirem os interesses sociais, e sem prejuízo de sua participação nas reuniões de sua de Diretoria, admitir-se-á o exercício das funções dos Diretores em local diverso da sede social até 180 dias após o início da produção do estabelecimento industrial da FIASA. Essas regras não se aplicam ao Diretor Comercial, com atribuições exclusivamente de vendas, enquanto julgado oportuno pela Diretoria, no interesse social, e ao Diretor Vice-Presidente sempre que sua eleição recaia, por indicação da FIAT, em pessoa que, embora residente no Brasil, tenha atividades e funções em Turim, Itália, observados os estatutos quanto à sua substituição.

(2.7) A FIASA adotará política de distribuição de dividendos no sentido de que, dos lucros líquidos de cada exercício, após as amortizações, depreciações e deduções permitidas em lei, serão deduzidas as provisões e reservas usualmente adotadas por empresas do mesmo porte, tais como as destinadas à liquidação de juros e outros encargos de empréstimos e financiamentos, tributos em geral, contingências fiscais, trabalhistas, previdenciárias e de outra natureza e, bem assim, aquelas necessárias ao gozo de quaisquer benefícios, além dos fundos legais, denominando-se o valor final de “Lucros Líquidos Disponíveis para Distribuição de Dividendos e do qual, no mínimo e obrigatoriamente, a metade será distribuída aos acionistas, levada a parcela remanescente à conta de Reserva Especial.

(2.8) Dependerão do prévio acordo entre a FIAT e o ESTADO a deliberação, ou quando não precedida de deliberação, a prática, pela FIASA, de quaisquer atos que importem em:

(2.8.a) fusão, incorporação, dissolução ou liquidação;

(2.8.b) alteração dos estatutos sociais;

(2.8.c) após implantado o Estabelecimento, complementada a iniciativa FIASA e iniciada a atividade producional da Sociedade:

(2.8.c.1) diversificação das atividades industriais e a expansão dessas atividades, esta, pela produção de novos veículos ou pelo aumento dos volumes producionais descritos no Acordo de Comunhão de Interesses, bem como a fixação do montante dos investimentos necessários a atender a esses objetivos. Excluem-se dessa restrição as diversificações decorrentes do aproveitamento de vantagens, benefícios e incentivos fiscais implantáveis no Território do Estado de Minas Gerais;

(2.8.c.1.1) o acordo prévio entre a FIAT e o ESTADO será dispensável na hipótese de a expansão das atividades industriais ser efetivada mediante recursos próprios da Sociedade ou através de recursos obtidos de terceiros sem prestação de garantias e desde que tal expansão ocorra no território do Estado de Minas Gerais.

(2.8.c.1.2) na hipótese de ser efetivada a diversificação das atividades industriais, ou a expansão, a FIAT compromete-se, quando titular da respectiva propriedade imaterial, a elaborar os projetos correspondentes, a conceder as respectivas licenças de marca, montagem, produção e venda e, bem assim prestar à Sociedade a assistência técnica necessária, nos termos e condições a serem ajustados de comum acordo entre as Partes observada a legislação então em vigor;

(2.8.d) alienação de bens do ativo imobilizado da sociedade e cujo valor, em um mesmo exercício, exceda a 0,5% (meio por cento) do seu capital social autorizado;

(2.8.e) aquisição e oneração de bens do ativo imobilizado da sociedade cujo valor, em um mesmo exercício, exceda a 3% (três por cento) do seu capital social autorizado;

(2.8.e.1) não se compreendem nas restrições deste subitem as aquisições de bens do ativo imobilizado em fase de contratação, previstos no projeto industrial relativo a implantação do Estabelecimento e complementação da iniciativa FIASA;

(2.8.f) concessão de empréstimos, financiamentos, avais e fianças, em operação de valor superior a 0,1% (um décimo por cento) do capital social autorizado, excetuados os que forem concedidos a revendedores e concessionários no estrito interesse da política deliberada para a comercialização dos produtos fabricados pela Sociedade;

(2.8.g) assunção de dívida de valor excedente a 3% (três por cento) do capital social autorizado, ressalvadas, no entanto, as decorrentes do giro normal dos negócios sociais como, por exemplo, as configuradas no desconto, caução ou em qualquer outra modalidade de negociação das duplicatas emitidas pela Sociedade;

(2.8.h) celebração de contratos ou acordos em geral com empresas que, direta ou indiretamente, controlem as Partes, ou das quais as Partes também direta ou indiretamente, detenham o controle ou possuam mais de 25% do respectivo capital social. As partes se empenham em não manifestar discordâncias irrazoáveis ou injustiçadas, comprometendo-se a examinar as propostas dessas estipulações contratuais segundo as regras de boa fé e equidade e os princípios que informam o Acordo de Comunhão de Interesses;

(2.8.i) alteração da política de distribuição de dividendos fixada no subitem (2.7) deste Aditamento;

(2.8.j) participação em outras empresas. Ressalva-se, entretanto, a participação em empresas fabricantes de autopeças ou mediante utilização de fundos oriundos de incentivos fiscais, desde que, em qualquer caso, as empresas das quais a Sociedade participe estejam localizadas no Estado de Minas Gerais;

(2.8.k) realização de negócios alheios aos objetivos sociais, definidos nos Estatutos;

(2.8.l) alteração das características, dimensões e volumes gerais do projeto industrial de implantação do Estabelecimento objetivo da iniciativa FIASA, inclusive as diversificações ou expansões referidas no subitem (2.8.c) anterior.

(2.9) O prévio acordo entre as Partes para a prática dos atos enumerados no ítem (2.8) anterior se formalizará através de deliberação pela Assembléia Geral na qual votarão apenas as ações ordinárias e preferenciais da classe B, o que reflete a manifestação paritária das vontades das Partes. Será dispensável, entretanto, a convocação da Assembléia Geral quando a prática de qualquer daqueles atos for aprovado por deliberação unânime da Diretoria, em reunião que conte com a presença de todos os Diretores.

Após a conversão de todas as ações preferenciais em ordinárias, prevalecerá o preceito do subitem (1.3.1.7) do item (1.3.1) anterior.

(2.10) As partes reconhecem a conveniência de explicitar os poderes e atribuições dos membros da Diretoria abaixo indicados, na forma seguinte:

(2.10.a) Diretor Presidente:

Além da competência prevista no Artigo 16, alíneas “a” usque (e) e (g) dos atuais Estatutos;

(2.10.a.1) controlar a execução da política geral da Sociedade estabelecida pelo Estado e a FIAT;

(2.10.1.2) representar a Sociedade, com observância do disposto no artigo 18 do atual estatuto, quando se tratar da assunção de obrigações, perante quaisquer Autoridades e Entidades Federais, Estaduais, Municipais, da Administração Pública em geral, Autarquias, Sociedades de Economia Mista, Entidades Paraestatais, Sindicatos, Associações e Órgãos de Classe, e ainda obrigar a Sociedade, na prática de quaisquer atos, em conjunto com o Diretor Vice-Presidente ou com o Diretor-Superintendente, ou com um Procurador investido de poderes bastantes;

(2.10.a.3) manter e supervisionar auditoria interna na Sociedade que terá acesso a todas as informações e documentos em todos os setores da mesma;

(2.10.a.4) manter e supervisionar as atividades de relações públicas e de propaganda institucional da Sociedade, ressalvada a publicidade de produto e de marca, que será da responsabilidade do Diretor Superintendente;

(2.10.a.5) admitir e demitir os funcionários dos quadros correspondentes à auditoria interna e à sua secretaria, e assessora, louvando-se nos parâmetros usualmente adotados, no Brasil, pelas empresas congêneres. Os assessores da Presidência, no exercício de suas funções, que não terão caráter executivo, manterão relacionamento direto com o Diretor Superintendente e, quando por indicação deste, com funcionários da empresa;

(2.10.a.6) convocar as Assembléia Gerais da Sociedade.

(2.10.b) Diretor Vice-Presidente:

(2.10.b.1) supervisionar os métodos e sistemas necessários para a transferência da tecnologia objeto dos contratos de assistência técnica, firmados pela Sociedade com a Fiat, para sua adequada e integral absorção pelos setores da empresa, assim como os necessários ao treinamento de técnicos brasileiros atuando em tais setores;

(2.10.b.2) obrigar a Sociedade, conjuntamente com outro Diretor ou Procurador da área competente, nos atos a que se refere o “caput” do art. 18 dos atuais Estatutos Sociais.

(2.10.c) Diretor Superintendente:

(2.10.c.1) executar e fazer executar, como principal responsável, os objetivos de gestão aprovados pela Diretoria, controlando e supervisionando as atividades desenvolvidas pelos setores da Sociedade e, bem assim, deliberando sobre as matérias que não sejam expressamente reservadas à competência da Assembléia, do Diretor Presidente e das deliberações colegiadas da Diretoria;

(2.10.c.2) sem prejuízo das prerrogativas conferidas ao Diretor Presidente, manter contatos com entidades referidas no inciso (2.10.a.2) com o objetivo de entabolar negócios necessários à consecução dos objetivos sociais;

(2.10.c.3) reportar ao Diretor Presidente tudo quanto necessário a lhe assegurar o pleno desempenho de suas funções relativas ao controle da execução da política geral da Sociedade estabelecida pelo Estado e a Fiat;

(2.10.c.4) ressalvado o previsto no subitem (2.10.a.5) e com observância da política geral de pessoal e de salários, promover a contratação, admissão e demissão dos responsáveis por todos os setores da Sociedade, podendo nesse sentido delegar aos responsáveis por tais setores as atribuições aqui previstas;

(2.10.c.5) aprovar as requisições de compra e de alienação de materiais, insumos e produtos necessários às atividades sociais, ajustando e firmando, em conjunto com outro Diretor ou Procurador da área competente, os respectivos instrumentos contratuais nos termos do “caput” do Artigo 18 dos atuais Estatutos Sociais e uma vez obtida, quando necessária, a aprovação da Assembléia Geral;

(2.10.c.6) sem prejuízo de igual prerrogativa conferido pelo Diretor Presidente, propor à Deliberação colegiada pela Diretoria, e quando for o caso para a prévia submissão por esta à Assembléia Geral, a prática dos atos indicados nas letras “d”, “g” e “j” do artigo 10 dos atuais Estatutos Sociais, implementando sua execução uma vez obtidas as autorizações necessárias;

(2.10.c.7) convocar as Assembléias Gerais da Sociedade, na hipótese de não terem sido as mesmas convocadas pelo Diretor Presidente;

(2.10.c.8) propor ao Diretor Presidente a convocação das reuniões da Diretoria para as deliberações colegiadas a que se refere o artigo 18 dos atuais Estatutos Sociais, podendo efetuar diretamente essas convocações caso as mesmas deixem de ser tempestivamente feitas pelo Diretor Presidente;

(2.10.c.9) presidir as Assembléia Gerais e as reuniões de Diretoria nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor Presidente.

(2.10.d) Se, e quando eleitos, aos demais Diretores da Sociedade, em número de 4, serão atribuídas as funções determinadas em reunião de Diretoria, aos quais corresponderão as Diretorias Industrial, Financeira e Administrativa, Comercial, e de Relações Industriais, respectivamente. Na atribuição dessa funções, a Diretoria louvar-se-á nos parâmetros usualmente adotados, no Brasil, pelas empresas congêneres.

(2.10.1) Os poderes e atribuições enumerados nos subitens (2.10.b) e (2.10.c) deste item poderão ser redistribuídos entre os demais Diretores da Sociedade por deliberação da Diretoria.

(2.10.2) Os Procuradores, por deliberação colegiada da Diretoria, serão investidos, por prazo certo, de poderes específicos, cujo exercício, em conjunto com membros determinados da Diretoria ou com outro Procurador, será também precisamente regulado nos respectivos instrumentos de mandato.

(2.11) As partes desde já obrigam-se a, dentro de 60 dias a contar da data da aprovação deste II Aditamento pela Assembléia Legislativa, promover, através de Assembléia Geral de Acionistas, a alteração dos Estatutos Sociais da FIASA, os quais passarão a vigorar com o teor da minuta que constitui o Anexo III, o qual, rubricado pelas Partes, passa a integrar este instrumento para todos os efeitos de direito.

As Partes reconhecem a impossibilidade de fazer refletir nos Estatutos Sociais da FIASA todas as disposições constantes deste instrumento, motivo pelo qual convencionam que as disposições ali não expressamente contempladas serão havidas e respeitadas pelas Partes como se neles estivessem contidas.

Em caso de qualquer discrepância entre as disposições deste instrumento e as dos Estatutos Sociais, as disposições deste instrumento prevalecerão.

(2.12) A FIAT e o Estado, relativamente aos membros que cada um deles indicará para compor a Diretoria da Sociedade , comprometem-se a zelar para que as funções pelos mesmos desempenhadas, na área de suas atribuições, sejam feitas sempre de acordo com os melhores e mais elevados padrões de administração empresarial, no melhor e mais legítimo interesse da Sociedade, e bem assim com plena observância das obrigações assumidas entre as Partes no Acordo de Comunhão de Interesses e seus Aditamentos, nesse sentido assumindo a FIAT e o ESTADO, pessoalmente, inteira responsabilidade pelo desempenho e atuação de tais Diretores.

(2.13) As normas relativas à política geral de pessoal e de salários da Sociedade, que serão pautadas pelas condições do mercado de trabalho, bem como quaisquer modificações a tais normas, serão estabelecidas em documento firmado, de comum acordo, pelo ESTADO e a FIAT.

(3) Outras Disposições

(3.1) Relativamente à transferência à FIASA, pelo ESTADO, dos direitos de propriedade do terreno a que alude o sub-item 6.1 do Acordo de Comunhão de Interesses, fica ajustado entre as Partes que tal transferência será efetivada pelo ESTADO, gradualmente, à medida em que forem sendo ultimadas as ações de desapropriação, observado o prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da execução de cada ação de desapropriação.

(3.2) O subitem 6.1.6 do Acordo de Comunhão de Interesses é substituído pelo seguinte:

“O ESTADO compromete-se a prestar garantias e a financiar através dos estabelecimentos bancários de seu controle acionário, em conformidade com a legislação vigente e com a autorização do Banco Central do Brasil, e no curso do prazo de 6 (seis) anos a partir do início das operações industriais da Sociedade, as operações de crédito destinadas ao capital de giro da Sociedade até o valor equivalente em cruzeiros, a US$ 20.000.000,00(vinte milhões de dólares norte-americanos), às melhores taxas do mercado, atendidas as praxes bancárias usuais”.

(3.3) O sub-item 6.2.5 do Acordo de Comunhão de Interesses passa a vigorar com a seguinte redação:

A FIAT indicará à Sociedade pessoal quantificado, ao qual a Sociedade confiará a direção dos setores técnicos, comerciais, financeiros e administrativos.

As condições do tratamento a ser dispensado ao referido pessoal e de reembolso das despesas da FIAT conexas, serão acordadas entre a FIAT e a Sociedade, com observância das disposições legais, aplicáveis. Relativamente a tais despesas, serão excluídos quaisquer reembolsos que já estejam compreendidos no contrato de assistência técnica entre a FIAT e a Sociedade.

A FIAT compromete-se a cuidar do aperfeiçoamento da formação e da preparação profissional de pessoal qualificado brasileiro, com a finalidade de permitir a melhor introdução dos mesmos em cargos de responsabilidade nos setores técnico, comercial financeiro e administrativo da Sociedade, com simples reembolso das despesas correspondentes.”

(3.4) O item 8.2 do Acordo de Comunhão de Interesses fica suprimido.

(3.5) Relativamente aos sub-itens 3.3 e 3.4 do Acordo de Comunhão de Interesses, as Partes aceitam, que, sobrevindo alterações na legislação relativa a tais disposições, esse fato não dará razão para a iniciativa de qualquer delas em rescindir o presente Acordo. Salvo esta declaração expressa de não rescindir, permanecem em vigor todos os demais dispositivos do Acordo de Comunhão de Interesses, exceto com relação às modificações constantes deste II Aditamento.

(3.6) As Partes estão de acordo em que as obras e projetos que implementarão a Iniciativa FIASA sejam mantidas em prosseguimento continuo, de modo a ser obtida a plena consecução da Iniciativa FIASA dentro dos prazos e na condições planejadas.

A estimativa detalhada dos investimentos necessários a Iniciativa FIASA, assim como o cronograma de realização de suas diversas etapas, estão refletidos, no Anexo I, o qual, rubricado pelas Partes, constitui parte integrante deste II Aditamento para todos os efeitos legais.

(3.7) O Estado e a Fiat, visando à consecução da iniciativa FIASA, exercerão sua ação de apoio à empresa, seja através dos Diretores que indicarem para administrá-la, seja mediante o implemento dos demais compromissos que assumiram, de modo a preservarem a autonomia da empresa.

Os Diretores, por sua vez, buscarão sempre integrar-se no esforço comum de alcançar os objetivos sociais, em consonância com o ajustado no Acordo de Comunhão de Interesses e neste II Aditamento.

(4) Disposições Finais

(4.1) Exceto em relação a dispositivos expressamente modificados por este II Aditamento e, exceto em relação a dispositivos que tenham recebido, também por força deste II Aditamento, disciplina diversa, todos os demais dispositivos do Acordo de Comunhão de Interesses permanecem em pleno vigor, sem qualquer alteração, aplicando-se por conseguinte, inclusive a este II Aditamento.

(4.2) O presente Aditamento somente entrará em vigor se e quando for aprovado em sua integralidade pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais.

Este II Aditamento é firmado em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, em quatro exemplares, sendo dois em língua portuguesa e dois em língua italiana, todos revestidos de igual valor legal.

Belo Horizonte, MG, 13.08.75.

Estado de Minas Gerais.

(a.) Ilegível.

FIAT S.p.A.

(a) Ilegível.

Anexo I

CRONOGRAMA REALIZAÇÃO PROJETO

DESPESAS ATIVO FIXO (PREÇOS CONSTANTES FIM/74)

OBSERVAÇÃO: As imagens integrantes do Anexo I estão disponíveis em:

https://mediaserver.almg.gov.br/acervo/175/988/1175988.pdf.

Anexo I (cont.)

Custo do Empreendimento

Os investimentos totais estimados até a conclusão da implantação do empreendimento e aviamento da produção, deverão atingir a importância equivalente a US$ 612,8 milhões, assim distribuídos:

ANEXO II

Setores a que se refere o subitem 1.3.1.4.1 do II Aditamento

Automóveis e peças componentes

Veículos Industriais, caminhões e ônibus

Empilhadeiras

Tratores e máquinas de terraplanagem

Fundições

Máquinas operatrizes e soldadores elétricos

Motores Diesel marítimos, turbinas a gás

Motores aeronáuticos

Eletrônica industrial

Locomotivas e vagões ferroviários

ANEXO III

Estatutos Sociais da “Fiat Automóveis S.A.”

Parágrafo 1º – Em todos os documentos e publicações que mencionarem o seu capital, a Sociedade indicará o montante do seu capital subscrito e integralizado.

Parágrafo 2º – A emissão das respectivas condições de subscrição e pagamento, serão feitas por deliberação da Diretoria, ouvido previamente o Conselho Fiscal, e observado o disposto no parágrafo único do artigo 13.

Parágrafo 3º – A Diretoria poderá autorizar a emissão de ações para a integralização com créditos ou bens, independentemente de autorização da Assembléia Geral, observado o disposto no parágrafo único do artigo 13. Caberá à Diretoria, quando necessário, providenciar a avaliação dos mesmos por avaliadores independentes, de reconhecida idoneidade, submetendo o assunto à audiência prévia do Conselho Fiscal.

Parágrafo 4º – Os acionistas terão preferência para a subscrição dos aumentos de capital social, na proporção das espécies e classes de ações que possuírem, ressalvada à Diretoria a faculdade de vender a terceiros as ações correspondentes aos acionistas que, por escrito, desistirem da preferência, ou que, consultados, não se manifestarem por escrito dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da consulta.

Parágrafo 5º – Os aumentos do capital social, quer autorizado, quer subscrito, serão sempre divididos em ações ordinárias e preferenciais das classes A, B e C, nas mesmas proporções constantes do “caput” deste Artigo, de modo que a Sociedade tenha sempre o que a Sociedade tenha sempre o seu capital social dividido nessas espécie e classes de ações, mantida essa mesma relação entre o número de ações de cada espécie e classe e o número total das ações do capital social.

Parágrafo 6º – A subscrição de ações do capital autorizado para integralização a prazo fica sujeita ao pagamento inicial previsto na forma do determinado pelo Conselho Monetário Nacional, devendo o saldo ser pago nas condições fixadas pela Diretoria, com audiência prévia do Conselho Fiscal.

Parágrafo 7º – Os acionistas em mora nas integralizações pagarão a Sociedade os juros legais, além de multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor da prestação.

Parágrafo 8º- Os títulos ou certificados de ações serão assinados por dois Diretores, um dos quais será necessariamente o Diretor Presidente.

Parágrafo 1º – As ações preferenciais da classe B gozarão de prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade, depois de reembolsadas as ações preferenciais da classe A, participando, dos lucros sociais em igualdade de condições com as ações ordinárias e com as ações preferenciais das classes A e C.

Parágrafo 2º – As ações preferenciais da classe C gozarão de prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade, depois de reembolsadas as ações preferenciais das classes A e B, participando dos lucros sociais em igualdade de condições com as ações ordinárias e com as ações preferenciais das classes A e B.

Parágrafo 1º – A cada ação preferencial da classe A corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral, exceto nas relativas à eleição e destituição do Diretor Presidente e do Diretor de Relações Industriais da Sociedade, e nas que versarem sobre as matérias previstas no Artigo 30 destes Estatutos.

Parágrafo 2º – A cada ação preferencial da classe C corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral, exceto nas que versarem sobre as matérias previstas no Artigo 30 destes Estatutos.

Parágrafo 1º – No caso de qualquer acionista detentor de ações preferenciais das classes A, B e C e ordinárias pretender alienar ou transferir, a qualquer título, parte ou a totalidade de suas ações, oferecerá as mesmas, em primeiro lugar, aos demais acionistas da Sociedade.

Parágrafo 2º – O acionista que pretender alienar as ações deverá comunicar seu propósito à Diretoria da Sociedade em carta registrada, na qual mencionará necessariamente, o número de ações que pretende vender, nome e qualificação do interessado em sua aquisição, o preço que o mesmo se dispõe a pagar, bem como as condições desse pagamento.

Parágrafo 3º – Caberá à Diretoria transmitir, imediatamente após o recebimento da carta, aos demais acionistas, através de carta registrada ou telex, os termos e condições da proposta, assegurando-lhes o prazo de 90 (noventa) dias para que, dentro dele exercem o seu direito de preferência.

Parágrafo 4º – O direito dos acionistas que não quiserem adquirir as ações reverterá em benefício dos demais, em proporção às ações que já possuírem à época do recebimento da comunicação referida no parágrafo 3º deste Artigo.

Parágrafo 5º – Decorrido o prazo indicado no parágrafo 3º deste artigo, sem que o direito de preferencia tenha sido exercido sobre a totalidade das ações oferecidas, o acionista, desde que no prazo de 60 (sessenta) dias, ficará livre para transferir as ações ao terceiro nomeado na proposta, exclusivamente nas condições previstas na mesma, sob pena de nulidade de pleno direito da transferência e reparação de perdas e danos.

Parágrafo 6º – As ações preferenciais da classe “B” perderão o direito a voto se a qualquer tempo forem transferidas, no todo ou em parte.

Parágrafo 1º – A Assembléia elegerá sempre 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Vice-Presidente e 1 Diretor Superintendente, e, se entender conveniente, mais 4 Diretores, a saber: Diretor Industrial, Diretor Financeiro, Diretor Comercial e Diretor de Relações Industriais.

Parágrafo 2º – Expirado o prazo do mandato, os Diretores continuarão no exercício pleno de suas funções, até a posse dos seus substitutos.

Parágrafo 3º – Os Diretores eventualmente terminarão os seus mandatos juntamente com os outros Diretores.

Parágrafo 1º – A Diretoria terá um órgão de consulta denominado “Conselho Administrativo”, estruturado conforme previsto no Capítulo IV destes Estatutos.

Parágrafo 2º – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação a Sociedade, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como a concessão de fianças, avais, endossos, ou qualquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Diretoria, em reunião colegiada, observado o disposto no Artigo 30 destes Estatutos.

Em caso de vaga de qualquer Diretor, os remanescentes, se julgarem necessário, nomearão em reunião da Diretoria o substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembléia Geral, que poderá confirmar este substituto ou eleger novo Diretor pelo período restante do mandato da Diretoria.

No caso de vaga do cargo de Diretor Presidente será imediatamente convocada uma Assembléia Geral para a eleição do substituto.

Os componentes do Conselho Administrativo permanecerão no cargo até a nova eleição e posse de seus substitutos, podendo ser reeleitos.

O Conselho Fiscal reunir-se-á pelo menos trimestralmente e, extraordinariamente, quando necessário aos interesses sociais.

A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á a qualquer tempo quando o exigirem os interesses sociais.

As Assembléias Gerais serão convocadas de conformidade com estes Estatutos e com a legislação em vigor, devendo ser enviado aos acionista um aviso prévio e escrito com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data fixada para a reunião, no qual deverá ser especificados todos os assuntos constantes da ordem do dia.

Cada acionista com direito de participar das Assembléias poderão fazer-se representar na forma de Lei (por outro acionista, mediante mandato específico, cujo instrumento ficará em poder da Sociedade.

Parágrafo 1º – Dos lucros líquidos do exercício serão reduzidos 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, até que o mesmo atinja 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. Após as amortizações, depreciações e deduções permitidas em lei, serão deduzidas as provisões e reservas usualmente adotadas por empresas do mesmo porte, tais como as destinadas a liquidação de juros e outros encargos de empréstimos e financiamentos, tributos em geral, contingências fiscais, trabalhistas, previdenciárias e de outras natureza e bem assim aquelas necessidades ao gozo de quaisquer benefícios fiscais, denominando-se o valor final de “Lucros Líquidos Disponíveis para Distribuição de Dividendos” e do qual, no mínimo e obrigatoriamente, a metade será distribuída aos acionistas, levada a parcela remanescente a conta da Reserva Especial.

Parágrafo 2º – A Diretoria poderá – caso os resultados dos balanços semestrais assim o consintam – distribuir dividendos semestrais por conta dos dividendos anuais “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária.

Compete à Assembléia Geral, regularmente convocada e constituída, estabelecer as modalidades da liquidação, nomear um ou mais liquidantes, conferindo-lhes os devidos poderes, e eleger os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação.

Nota. A Assembléia Geral que aprovar a reforma estatutária, objeto desta minuta, indicará os números das ações ordinárias que serão transformadas em preferenciais das classes A, B e C.