Decretos
Decreto nº 6.990, de 27 de outubro de 2009
Art. 1.
A adjudicação de ações pela União, para pagamento total ou parcial de débitos inscritos na Dívida Ativa da União, que acarrete a participação em sociedades empresariais, deverá ter a anuência prévia, por meio de resolução, da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, vedada a assunção pela União do controle societário.
§ 1ºA adjudicação de que trata o caput limitar-se-á às ações de sociedades empresariais com atividade econômica no setor de defesa nacional.
§ 2ºO disposto no caput aplica-se também à dação em pagamento para quitação de débitos de natureza não-tributária inscritos em Dívida Ativa da União.
§ 3ºAs ações referidas no caput são aquelas que integram o capital da própria sociedade empresarial devedora.
Presidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos
Regulamenta o art. 71 da Lei no 11.941, de 27 de maio de 2009, que trata da adjudicação de ações pela União, para pagamento de débitos inscritos na dívida Ativa que acarrete a participação no capital social de sociedade empresarial devedora.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto no § 3o do art. 71 da Lei no 11.941, de 27 de maio de 2009,
DECRETA:
Art. 2.
O procedimento para a obtenção da anuência de que trata o art. 1o será iniciado mediante pedido formulado pelo interessado ao Ministro de Estado da Defesa,acompanhado dos seguintes documentos:
Iidentificação do representante da sociedade que firmará o pedido, caso diferente de seu representante legal, acompanhada da documentação comprobatória da legitimidade do requerente;
IIqualificação do interessado incluindo:
a)o estatuto social da sociedade empresarial;
b)o endereço e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ de sua sede e, se houver, de suas filiais, quando estas possam aproveitar-se do pedido;
c)o endereço postal e o endereço eletrônico aos quais deverão ser encaminhadas todas as comunicações, devendo, caso o endereço postal eleito para este fim não corresponda ao endereço de sua sede ou domicílio fiscal, justificar expressamente a indicação;
d)a qualificação completa dos seus titulares ou administradores;
e)a qualificação completa do seu representante legal; e
f)independentemente da documentação que acompanhe o pedido, a explicitação dos poderes conferidos pelo estatuto social ou mandato específico ao seu representante para este procedimento, e a indicação do prazo, se houver, de validade destes mesmos poderes;
IIIrelação completa dos débitos tributários e não-tributários para com a Fazenda Nacional, valor atualizado, discriminando sua origem, os respectivos vencimentos, se estão inscritos em dívida ativa, e se são objeto de execução fiscal ou judicial;
IVcertidões dos cartórios de protestos situados na comarca da sede da empresa e naquelas onde possui filial;
Vcertidões judiciais e relação, subscrita pela empresa e por seu advogado, de todas as ações judiciais em que esta figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados e do grau de risco da condenação;
VIrelação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento;
VIIrelação dos bens particulares dos controladores, administradores, gestores e representantes legais do sujeito passivo, discriminando a data de sua aquisição, o seu valor atual estimado e a existência de algum ônus, encargo ou restrição de penhora ou alienação, legal ou convencional, neste último caso com a indicação da data de sua constituição e da pessoa a quem ele favorece;
VIIIlaudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens, ativos e passivos da empresa subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada contratada e custeada pelo interessado;
IXdemonstrações contábeis dos últimos três anos da sociedade empresarial, auditadas por empresa independente e cadastrada na Comissão de Valores Mobiliárias - CVM contratada e custeada pelo interessado;
Xdiagnóstico operacional e gerencial, avaliação econômico-financeira e projeções de fluxo de caixa elaborados por empresa independente contratada e custeada pelo interessado, realizados com base em premissas claras e demonstradas, que permitam determinar o valor da sociedade empresarial e a forma de cálculo da participação da União; e
XIrelação das ações a serem emitidas em pagamento dos débitos inscritos, acompanhada de quadro informativo da composição societária da empresa antes e após a operação pleiteada.
Art. 3.
O Ministério da Defesa analisará, no prazo de até sessenta dias, se a sociedade requerente se caracteriza como sociedade empresarial com atividade econômica no setor de defesa nacional e manifestar-se-á quanto a conveniência do pedido e quanto ao atendimento às diretrizes da Estratégia Nacional de Defesa e da Política Nacional da Indústria de Defesa.
§ 1ºSatisfeitos os requisitos apontados no caput, o Ministro de Estado da Defesa submeterá o pedido à CGPAR, acompanhada dos documentos relacionado no art. 2o.
§ 2ºO Ministro de Estado da Defesa comunicará sua decisão ao interessado e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.
Art. 4.
Comunicada da conveniência do pedido, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional diligenciará junto ao juiz ou tribunal onde se encontrem os processos para informar o interesse na penhora e adjudicação de ações da sociedade, na forma do art. 71 da Lei no 11.941, de 27 de maio de 2009, e requerer a suspensão do feito pelo prazo de cento e oitenta dias.
Parágrafo únicoCaso os débitos abrangidos pelo pedido de anuência prévia não estejam ajuizados, o interessado deverá prestar a informação à Unidade da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional responsável pela sua inscrição na Dívida Ativa da União.
Art. 5.
A CGPAR, no prazo de até cento e oitenta dias a contar do recebimento da solicitação, deliberará, por resolução, sobre o pedido formulado pela sociedade empresarial, anuindo, ou não, com a adjudicação.
§ 1ºAs informações constantes dos incisos VIII e X do art. 2o estarão sujeitas à aprovação final da CGPAR, ouvido o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES acerca da consistência das premissas e dos critérios adotados e a adequação da metodologia utilizada para o cálculo do valor da Empresa.
§ 2ºA CGPAR solicitará à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional a apuração discriminada e atualizada do valor dos débitos de natureza tributária e não-tributária da sociedade empresarial inscritos em Dívida Ativa.
§ 3ºA CGPAR comunicará sua decisão ao Ministério da Defesa e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.
§ 4ºA CGPAR poderá condicionar a adjudicação à reestruturação da sociedade empresarial e à do grupo econômico a que pertença.
§ 5ºO prazo previsto no caput poderá ser prorrogado pela CGPAR, por meio de resolução. (Incluído pelo Decreto nº 7.260, de 2010)
Art. 6.
Concedida a anuência prévia, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará cumprimento à decisão da CGPAR.
§ 1ºA adjudicação fica condicionada à desistência individual, expressa, irretratável e irrevogável das respectivas ações ou impugnações e à renúncia a qualquer alegação de direito sobre o qual se fundamentem.
§ 2ºEm caso de indeferimento do pedido de anuência prévia, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará prosseguimento ao processo de cobrança.
Art. 7.
A adjudicação de ações pela União fica condicionada à alteração do Estatuto Social da sociedade empresarial, por meio de assembléia geral de acionistas, para que dele conste, caso haja interesse da União:
Ia previsão de que a União eleja seus representantes para o Conselho de Administração, quando houver;
IIa previsão de que a União eleja seus representantes para o Conselho Fiscal, que deverá ter funcionamento permanente; e
IIIa previsão de que a União eleja ou nomeie seus representantes para o Conselho Consultivo, se houver.
Parágrafo únicoA CGPAR definirá, em cada caso, dada a especificidade do objeto social das empresas cujas ações serão adjudicadas, matérias que terão tratamento especial por parte dos acionistas, que deverão constar do Estatuto Social, no caso de empresas de capital fechado, ou estar elencadas em Acordo de Acionistas para as empresas de capital aberto.
Art. 8.
A sociedade empresarial interessada arcará com os custos, despesas processuais e de registro e honoráriosenvolvidos na adjudicação e na dação em pagamento.
Art. 9.
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 27 de outubro de 2009; 188o da Independência e 121o da República.
LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Julio Soares de Moura Neto
Guido Mantega
Miguel Jorge
Paulo Bernardo Silva
Este texto não substitui o publicado no DOU de 28.10.2009