Decreto nº 17.631, de 11 de janeiro de 1927

A organização e exploração de todos os serviços de navegação;

Quaesquer trabalhos de construcção naval e outras operações em que poderá ser interessada directa ou indirectamente;

A participação directa ou indirecta da sociedade em quaesquer operações commerciaes ou industriaes, podendo essa participação referir-se a um dos fins precitados, por meio da creacão de novas sociedades, encampação, subscripção ou compra de titulos ou direitos sociaes, fusão, sociedade em conta de participação ou de qualquer outra fórma; e geralmente quaesquer operações commerciaes ou industriaes, immobiliarias e financeiras, referentes directa ou indirectamente aos objectivos acima especificados.

Ella póde ser transferida para outra qualquer rua da mesma cidade, pela simples decisão do Conselho de Administração e para outra qualquer cidade, em virtude de decisão da assembléa geral dos accionistas, tomada de conformidade com o artigo 39, adeante enumerado.

A primeira, de vinte mil acções de prioridade, emittidas a titulo de augmento de capital, em cumprimento da deliberação da assembléa geral extraordinaria datada de dez de janeiro de mil novecentos e quatorze.

A segunda de vinte mil acções ordinarias, representando o capital primitivo, depois da reducção resolvida pela mesma assembléa.

Podem ser emittidas, representando os augmentos de capital sejam acções ordinarias sejam acções preferenciaes, gosando de determinadas vantagens sobre as outras acções ou conferindo direitos de prioridade, seja sobre dividendos, seja sobre o activo social, seja sobre ambos.

Em caso de augmento por emissão de acções pagaveis em numerario, os proprietarios das acções anteriormente emittidas tendo realizado as chamadas de capital, teem um direito de preferencia, na proporção dos titulos que possuirem, á subscripção da metade das acções a emittir; a collocacão da outra metade, ao melhor dos interesses da sociedade, fica reservado ao Conselho de Administração.

Um regulamento elaborado pelo Conselho de Administração fixará as condições, os prazos e as fórmas pelas quaes o direito preferencial a que acima se allude deve e póde ser posto em pratica.

A assembléa geral póde igualmente, em virtude de deliberação tomada pela fórma estabelecida acima, decidir a reducção do capital social, por qualquer motivo e de qualquer maneira que seja, principalmente por meio da compra de acções da sociedade, ou pela troca dos antigos titulos de acções contra novos titulos, em um numero equivalente ou menor, representando ou não o mesmo capital e, no caso de ter logar, com a cessão ou compra das acções antigas, para permitir a troca.

Um quarto no acto da subscripção;

E o restante, á proporção e á medida das necessidades da sociedade, nas épocas que forem determinadas pelo Conselho de Administração.

As chamadas de capital serão levadas ao conhecimento dos accionistas por meio de um aviso publicado; quinze dias antes da época fixada para cada pagamento, em um jornal de annuncios officiaes de Paris.

As disposições acima discriminadas (salvo decisão em contrario da assembléa geral) e as disposições do artigo dez, são applicaveis aos augmentos de capital pela emissão de acções em dinheiro.

Os titulares, os cessionarios intermediarios e os subscriptores, são possuidores solidariamente do montante da acção.

Todo o subscriptor ou accionista que cedeu ou transferiu seu titulo, deixa, dous annos depois da cessão, de ser responsavel pelos augmentos ainda não reclamados.

A sociedade póde mandar vender as acções cujas entradas estiverem em atrazo.

Para esse effeito, os numeros de taes acções serão publicados em um dos jornaes de publicações officiaes de Paris.

Quinze dias depois dessa publicação, a sociedade, sem mais demora e sem outra qualquer formalidade, tem o direito de mandar proceder á venda das mesmas acções, em um só lote ou retalhadamente, mesmo em pequenos lotes successivos, por conta e risco de prejuizos dos retardatarios, na Bolsa, por intermedio de um corretor de cambios, caso as acções tenham cotação, e em caso contrario, em leilões publicos, por intermedio de um notario.

Os titulos de acções assim vendidos, tornam-se nullos de pleno direito, sendo expedido ao comprador novos titulos, trazendo os mesmos numeros de acções e tendo realizados os pagamentos cuja falta motivou a execução.

Em consequencia deste dispositivo, qualquer acção que não mencione a declaração regular de que as entradas de capital exigiveis foram effectuadas, deixa de ser negociavel. Nenhum dividendo lhes será pago.

O producto liquido da venda das alludidas acções é descontado, conforme é de direito, da importancia devida á sociedade pelo accionista expropriado, o qual fica devedor da differença verificada a menos ou credor da que for verificada a maior.

A sociedade póde, igualmente, exercer acção pessoal e de direito commun contra os accionistas e seus bens, seja antes ou depois da venda das acções, seja parallelamente a esta venda.

Todas as entradas de capital ulteriores, com excepção da ultima, serão mencionadas nesse titulo provisorio.

A ultima entrada de capital é feita contra a remessa do titulo definitivo.

Os titulos de acções completamente liberadas são nominativos ou ao portador, á escolha do accionista.

A sociedade póde exigir que as assignaturas das partes seja reconhecida por um official publico.

Só serão admittidas á transferencia as acções cujas entradas de capital exigidas hajam sido realizadas.

A cessão das acções ao portador se opéra por simples tradição.

As disposições do presente artigo e as do artigo doze são applicaveis ás obrigações.

Os proprietarios co-participantes são obrigados a se fazer representar perante a sociedade por um só de entre elles.

A acção confere, igualmente, direito a uma parte dos lucros, pela forma estipulada nos artigos quarenta e quatro e quarenta e cinco, adeante enumerados.

Além desse limite fica interdicta qualquer chamada de capitaes.

A propriedade de uma acção implica, de pleno direito, na adhesão e acceitação dos estatutos da sociedade e das resoluções tomadas pela assembléa geral.

Os herdeiros ou credores de um accionista não podem, sob qualquer pretexto que seja, requerer apprehensão ou sequestro dos bens e papeis da sociedade, imiscuir-se, de qualquer fórma, nos actos de sua administração; devem, para exercer os seus direitos, reportar-se aos relatorios sociaes e ás decisões da assembléa geral, com as quaes se conformarão. -bis

Ficam instituidas quarenta mil partes beneficiarias, sem valor nominal, dando direito, cada uma, a um, quarenta mil centesimos (1/40.000 c.) da importancia dos lucros attribuidos á totalidade dessas referidas partes pelo artigo quarenta e quatro, sob a condição expressa da creação de uma sociedade civil dos portadores de partes beneficiarias.

Estas partes são attribuidas aos portadores das sessenta mil acções que compõem o capital primitivo, na proporção de duas partes por tres acções antigas, pela assembléa geral extraordinaria realizada em dez de janeiro de mil novecentos e quatorze, que decidiu a reducção do capital e a troca de tres acções antigas contra uma acção ordinaria nova.

Os titulos das partes beneficiarias são nominativos ou ao portador, á escolha dos que a elles tiverem direito.

As disposições dos artigos doze e trese, acima enumerados, são applicaveis ás partes beneficiarias.

O imposto de sello ficará a cargo da sociedade, ficando os outros impostos e taxas que onerem estas partes beneficiarias, a cargo de seus respectivos portadores.

A propriedade das partes não confere direito algum de propriedade sobre o fundo social, nem sobre as reservas e amortizações de qualquer natureza que seja, tanto na vigencia da sociedade como durante a divisão, entre os accionistas, dos resultados finaes da liquidação.

Os portadores das partes terão sómente direito a participar do saldo dos lucros, durante a vigencia da sociedade, mesmo que o seu periodo de duração seja prorrogado, e isto na proporção fixada no artigo quarenta e quatro.

Os portadores das partes beneficiarias não teem direito algum de se imiscuir nos negocios sociaes, nem no estabelecimento de contas.

Não poderão intervir em amortizações e muito menos na creação de reservas extraordinarias, fundos de previdencia e de amortização e novos negocios que a assembléa geral decida; não poderão assistir ás assembléas geraes dos acionistas e devem submetter-se a todas as disposições dos estatutos, e bem assim a todas as decisões da assembléa geral, mesmo em caso de dissolução ou de fusão da sociedade, em qualquer época e por qualquer causa que seja.

Não terão outros direitos, em resumo, além dos de participação nas divisões dos lucros, pela fórma por que forem estabelecidos pela assembléa geral dos accionistas, de conformidade com o artigo quarenta e quatro, adeante enumerado.

A sociedade, de accôrdo com a sociedade civil dos portadores de partes, poderá proceder á compra das ditas partes ou á sua conversão em acções ou em obrigações.

A não ser com approvação da sociedade civil, o numero de partes não poderá ser augmentado, nem modificada a sua quota de vinte e oito por cento, de participação nos saldos de lucros, salvo na conformidade do que é estabelecido no artigo quarenta e quatro, adeante enumerado, para o caso de augmento de capital superior a quinze milhões de francos.

Os portadores de partes, pelo simples facto de detenção dos titulos, fazem obrigatoriamente parte da sociedade civil.

Devem ser de nacionalidade franceza.

Essas acções servirão, na sua totalidade, para garantir os actos da administração, mesmo aquelles que forem exclusivamente emanados de um dos administradores; serão nominativos, inalienaveis e conterão um carimbo indicando a sua inalienabilidade e serão depositados nos cofres da sociedade.

O primeiro conselho permanecerá em funcção até a assembléa geral ordinaria que se reunirá em 1917 e que elegerá o conselho na totalidade de seus membros.

A partir dessa época, o conselho será renovado na assembléa annual na proporção de um numero de administradores determinado segundo o numero de membros em funcção, alternando-se, si houver logar, de fórma que a renovação seja tão semelhante e completa quanto possivel, em cada periodo de seis annos.

Para as primeiras applicações destas disposições, a ordem de sahida é determinada por um sorteio que terá logar em sessão do conselho; uma vez estabelecido o systema, a renovação tem logar por antiguidade de nomeação, e a duração das funcções de cada administrador é de seis annos.

Qualquer membro excluido poderá ser reeleito

Caso o conselho esteja reduzido a menos de oito membros, deverá completar esse numero minimo no mais breve prazo possivel.

Si a nomeação de um administrador não fôr approvada pela assembléa, as deliberações tomadas e os actos praticados pelo conselho ou por aquelle administrador durante a sua gestão serão de todo ponto validos.

O administrador chamado a preencher a vaga de um outro, funccionará apenas durante o tempo de exercicio que restava ao seu predecessor.

Em caso de ausencia do presidente e dos vice-presidentes, o conselho designa, para cada sessão, o numero de membros que devam exercer as funcções de presidente.

O conselho designará igualmente a pessoa que deva preencher as funcções de secretario, a qual póde ser escolhida mesmo entre os que não sejam accionistas.

Todo o administrador ausente ou impedido, póde dar poderes por escripto a um outro administrador, para o effeito de votar por si e em seu logar as questões e assumptos propostos, não podendo, porém, um administrador representar senão um de seus collegas.

A presença effectiva de um terço e a representação, tanto pessoal como por mandato, da metade, pelo menos, de membros do conselho, são necessarias para validade das deliberações.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos presentes.

O administrador que representar um outro administrador, tem direito a dous votos.

Em caso de empate, o voto do presidente decidirá.

A justificação do numero de administradores em exercicio, a sua nomeação e a justificação dos poderes dos administradores representando seus collegas, se traduz, perante terceiros, pela declaração na acta de cada sessão, dos nomes dos administradores presentes ou representados e dos nomes dos administradores ausentes.

As cópias e extractos de taes actas, para produzir effeito em juizo ou fóra delle, serão assignadas pelo presidente do conselho ou por dous administradores.

Tem, principalmente os seguintes poderes, os quaes são enunciativos e não limitativos:

Representar a sociedade perante terceiros e perante quaesquer administrações;

Elaborar os regulamentos da sociedade;

Estabelecer agencias e representações em França e no estrangeiro, em quaesquer logares que julgue necessario;

Nomear e demittir agentes e empregados da sociedade, em França e no estrangeiro, fixar-lhes as respectivas commissões, ordenados, percentagens e gratificações, e bem assim as condições de sua admissão ou retirada;

Fazer os pagamentos necessarios para a retirada do pessoal operario das officinas e dos serviços administrativos;

Preencher todas as formaliddaes necessarias a collocar a sociedade de accôrdo com as leis dos paizes nos quaes ella possa operar e nomear todos os agentes responsaveis;

Fixar as despesas geraes de administração, regular os aprovisionamentos de qualquer natureza;

Receber as quantias que forem devidas á sociedade e pagar as que ella deva;

Determinar a collocação dos fundos disponiveis e regular o emprego dos fundos de reserva;

Subscrever, endossar, acceitar e pagar quaesquer effeitos commerciaes;

Deliberar e resolver sobre quaesquer contractos e compras concernentes ao objectivo da sociedade;

Propôr ou acceitar qualquer especie de concessões para transportes maritimos e serviços innerentes, subvencionados ou não;

Modificar, prorogar ou rescindir taes concessões;

Fazer quaesquer offertas, tomar parte em quaesquer adjudicações ou accordos amigaveis;

Realizar e levantar quaesquer cauções;

Realizar contractos de construcção, fretamento compra ou arrendamento de navios;

Fazer quaesquer operações de construcção naval e todas as operações a isso referentes;

Contractar, modificar e rescindir seguros maritimos e outros;

Autorizar quaesquer acquisições, retiradas, transferencias, alienação de rendas, valores, creditos, privilegios ou licenças de patentes de invenção e quaesquer direitos mobiliarios;

Acceitar e consentir ou rescindir arrendamentos e locações com ou sem promessa de venda;

Autorizar quaesquer acquisições, permutas de bens immoveis e bem assim a venda daquelles que julgue necessarios;

Fazer quaesquer construcções, installações e outros trabalhos;

Contractar quaesquer emprestimos, quer por meio de abertura de creditos, quer por outros quaesque meios.

Os emprestimos sob a forma de obrigações, devem, entretanto, ser autorizados pela assembléa geral dos accionistas;

Excepcionalmente, o Conselho fica, desde o presente, autorizado a realizar, de uma só vez ou fraccionadamente, uma primeira emissão de obrigações até a concurrencia de um total nominal de vinte e cinco milhões de francos, nas condições que estipular;

Consentir em quaesquer hypothecas, penhores, cauções e outras garantias mobiliarias ou immobiliarias sobre os bens da sociedade;

Fundar quaesquer sociedades francezas ou estrangeiras ou concorrer para a sua fundação;

Conceder ás sociedades constituidas ou a constituir, francezas ou estrangeiras, quaesquer concessões que entenda convenientes;

Subscrever, comprar, ceder quaesquer acções, obrigações,quotas de fundador, partes de lucros e quaesquer outros direitos;

Interessar a sociedade em quaesquer participações e syndicatos;

Exercer quaesquer acções judiciarias, tanto na qualidade de autora, a sociedade, como de ré;

Autorizar quaesquer contractos, transacções, compromissos, quaesquer concessões ou desistencias, e bem assim quaesquer subrogações e antecipações, quaesquer doações de inscripção, penhoras opposições e outros direitos, antes ou depois de pagamento:

Organizar e tomar conhecimento de balanços, inventarios e contas que devam ser submettidas á assembléa geral dos accionaistas;

Deliberar sobre as propostas a apresentar á mesma assembléa;

Organizar a ordem do dia.

Poderá crear uma junta de direcção, da qual determinará a composição e os respectivos poderes.

Taes poderes, uma vez concedidos, subsistirão até que sejam modificados pelo Conselho de administração.

O Conselho determina e regula as attribuições do ou dos administradores, delegados e directores.

Determinar os honorarios fixos ou proporcionaes a attribuir aos administradores-delegados, directores e membos da junta de direcção.

Esses honorarios serão levados á conta de despezas geraes.

O Conselho pode, além disso, outorgar poderes a qualquer pessôa que entender, seja a titulo permanente, seja para um ou para diversos objectivos, e autorizar os seus administradores-delegados, directores e mandatarios a consentir em substabelecimentos parciaes.

Todos os annos é dada á assembléa geral uma conta especial da execução dos negocios e emprehendimentos por ella autorizados.

E porém facultativo aos administradores, interessar-se com a sociedade perante terceiros, podendo, em todas as operações da sociedade, ser participantes.

Não são responsaveis senão pela execução do mandato que receberam.

Terão direito, igualmente, á parte de lucros sociaes que lhes é attribuida pelo artigo quarenta e quatro, adeante ennumerado.

O conselho distribuirá entre os seus membros, pela fórma que julgar mais conveniente, as vantagens fixas e proporcionaes indicadas acima.

Estes conselheiros são reelegiveis.

Podem, em caso de urgencia, convocar a assembléa geral. Si a assembléa geral nomear muitos conselheiros fiscaes, um sómente dentre elles poderá funccionar isoladamente, em caso de fallecimento, demissão ou impedimento dos outros.

Os conselheiros fiscaes terão direito a uma remuneração cuja importancia é fixada pela assembléa geral.

A reunião desta assembléa deve ter logar dentro dos seis mezes seguintes ao encerramento do exercicio.

Podem ser convocadas extraordinariamente outras assembléas geraes, seja pelo Conselho de Administração, seja pelo conselho fiscal, em caso de urgencia.

O Conselho, de resto, é obrigado a, em quaesquer circumstancias, convocar uma assembléa geral, desde que tal providencia lhe seja pedida por accionistas representando, pelo menos, um quarto do capital social.

As convocações para assembléas geraes são feitas, pelo menos com vinte dias de antecedencia, por uma publicação inserta em um dos jornaes de publicações officiaes de Paris.

O prazo de convocação pode ser reduzido para oito dias, em caso de segunda convocação, e bem assim para as assembléas extraordinarias ou convocadas extraordinariamente.

Essas publicações devem indicar sumariamente o objeto da convocação.

Entretanto, os proprietários de menos de vinte acções poderão reunir-se para formar esse numero e se fazer representar por um de entre elles ou por membro da assembléa.

Os titulares que o sejam, pelo menos, cinco dias da assemblea geral, e possuidores, no mínimo, de vine acções nominativas, poderão assistir á assembléa geral sem formalidade prévia.

Si o numero de acções nominativas possuidas fôr inferior a vinte, os representantes dos titulares de taes acções, poderão usar do direito de reunião acima previsto, devendo, para tanto, depositar suas procurações na sede social, pelo menos cinco dias antes da data da assembléa geral.

Os proprietários de acções ao portador deverão, para ter direito de assistir á assembléa geral, depositar na sede social, pelo menos oito dias antes de tal assembléa, ou os seus titulos ou os certificados provando o deposito nas casas bancarias ou estabelecimentos indicados no aviso de convocação.

O conselho, entretanto, terá sempre a faculdade de reduzir tal prazo e acceitar os depositos fora dos limites indicados.

Será expedido a cada depositante um cartão nominativo.

Os portadores de titulos nominativos e os depositantes de acções ao portador, nas condições acima descriptas, poderão se fazer representar na assembléa geral.

As sociedades em nome collectivo serão legalmente representadas por um de seus membros ou procuradores permanentes; as sociedades em commandita, por um de seus membros ou procuradores permanentes: as sociedades anonymas, por um delegado do Conselho de Administração; as senhoras casadas, por seus maridos, si elles forem os administradores de seus bens; os menores ou os interdictos, por seus tutores, sem que seja necessario que o associado, o gerente ou os procuradores, o delegado do conselho, o marido ou o tutor, seja individualmente accionista da sociedade.

Salvo o que é estabelecido no paragrapho precedente, pessoa alguma póde representar um accionista na assembléa, sem que seja elle proprio membro dessa assembléa.

A fórma das procurações é determinada pelo Conselho de Administração.

As funcções de escrutadores são preenchidas pelos dous accinistas presentes, que o acceitem, e representm maior numero d eacções.

A mesa designa o secretario.

Haverá um livro de presença.

Esse livro conterá os nomes e residencias dos accionistas presentes e representado e o numero de acções de que cada um fôr proprietario.

Este livro é certificado pela mesa; ficará depositado na séde social e deve ser exhibido a todos quantos o requeiram.

Não serão discutidas senão as propostas apresentadas pelo Conselho ou pelos conselheiros fiscaes e as que forem da competência da assembléa ordinaria, que tenham sido communicadas ao Conselho, com vinte e cinco dias, pelo menos, de antecedencia ao dia da reunião, com a assignatura dos membros da assembléa representando no minimo um quarto do capital social.

Não póde ser submettido á discussão nenhum outro assumpto além dos consignados em ordem do dia.

Si esta condição não for preenchida, a assembléa geral será novamente convocada, segundo a fórma estabelecida no artigo trinta e dous.

Nesta segunda reunião as deliberações serão validas, qualquer que seja o numero de acções representadas, mas não poderão referir-se senão aos objectivos da ordem do dia de primeira reunião.

Sob reserva dos mesmos dispositivos legaes, cada membro da assembléa terá tantos votos quantos grupos de vinte acções possuir ou representar, sendo, porém, de quinhentos o numero maximo de votos de que poderá dispôr, quer como proprietario, quer como mandatario.

Discutirá, approvará ou impugnará taes contas;

Fixará os dividendos a distribuir;

Nomeará os administradores e conselheiros fiscaes;

Fixará os honorarios do Conselho de Administração em quotas (jetons) de presença e os do Conselho Fiscal;

Autorizará emprestimos por meio de emissão de obrigações hypothecarias ou outras quaesquer não especificadas ou previstas no artigo vinte e cinco;

Deliberará sobre quaesquer outras propostas consignadas na ordem do dia e que não sejam da competencia da assembléa geral extraordinaria;

Finalmente, conferirá ao Conselho as autorizações necessarias para todos os casos em que os poderes a elle attribuidos sejam insufficientes.

Póde, principalmente, decidir sobre:

O augmento ou reducção do capital social; sua divisão em acções de typos differentes dos de duzentos e cincoenta francos;

A amortização total ou parcial deste capital, por meio de percentagens sobre os lucros, beneficiando, em primeiro logar, as acções preferenciaes e, havendo sobras, as acções ordinarias.

A prorogação de prazo, sua duração ou a dissolução antecipada da sociedade.

A mudança de denominação da sociedade.

O desdobramento do objectivo social, porém, sem poder modifical-o completamente nem alteral-o em sua essencia.

A fusão ou participação da sociedade com outras sociedades constituidas ou a constituir.

A transferencia ou a venda a terceiros ou a cessão a quaesquer sociedades, dos bens, direitos e obrigações da sociedade.

A compra ou a conversão das partes beneficiarias nos termos previstos pelo artigo dezesete-bis.

Mas nos casos previstos acima, a assembléa não poderá deliberar legalmente senão quando reunir accionistas em numero que represente o quantum do capital social exigido pelas leis então em vigor.

Nestes casos, as decisões serão tomadas pela maioria prescripta nas ditas leis.

Nos casos em que a decisão da assembléa geral, tomada nas condições acima previstas, importar em modificação nos direitos de uma ou outra cathegoria de acções, tal decisão não será definitiva, senão depois de ter sido ratificada por uma assembléa especial da cathegoria attingida.

Essa assembléa especial será convocada nas condçiões previstas no artigo trinta e dous, para as assembléas extraordinárias e para se considerar regularmente constituída deverá reunir, no mínimo, o quantum estabelecido pela lei do capital representado pelas acções de que se tratar.

Os dispositivos dos artigos trinta e tres, trinta e quatro, trinta e sete, quarenta e quarenta e um são applicaveis ás assembléas especiaes.

As cópias ou extractos de taes actas, para que produzam effeito em juizo ou fóra delle, serão assignadas pelo presidente do Conselho ou por dous administradores.

Depois da dissolução da sociedade e durante a sua liquidação, as cópias ou extractos serão assignados por dous liquidatarios, ou no caso especial, pelo liquidatario unico.

As deliberações tomadas de conformidade com a lei e com os estatutos obrigam a todos os acionistas mesmo os ausentes e dissidentes.

Por excepção, o primeiro exercicio comprehende o periodo transcorrido da data da constituição da sociedade até o dia trinta e um de dezembro de mil novecentos e trese.

Além disso, anualmente é organizado um balanço do activo e passivo da sociedade.

Nesse balanço, o Conselho de Administração determina e applica a amortização ou depreciação que entender necessario fazer nos diversos elementos que compuzerem o activo social.

O inventario dos bens, o balanço e a demonstração da conta de lucros e perdas, serão postas á disposição dos conselheiros fiscaes, quarenta dias ou mais, antes da assembléa geral.

Nos quinze dias que precedem a assembléa geral, qualquer accionista póde, na séde social, tomar conhecimento do inventario e da relação de accionistas e obter, pagando a respectiva despeza, uma cópia do balanço resumido, o inventario e o parecer do Conselho Fiscal.

Desses lucros liquidos, são retirados:

1º — Cinco por cento para constituir o fundo de reserva prescripto pela lei.

Esta percentagem deixa de ser obrigatoria, logo que o fundo de reserva attinja uuma somma igual a um decimo de capital social e voltará a ser obrigatoria desde que o fundo de reserva seja desfalcado;

2º — A somma necessaria para pagar as acções preferenciaes, cinco por cento das sommas que taes acções tenham realizado e não amortizado, sem que, caso os lucros de um anno não permittam tal pagamento, os accionistas tenham direito de o reclamar dos lucros dos annos subsequentes.

Do que restar se retirará uma percentagens destinada a pagar as acções ordinárias, cinco por cento das sommas de que taes acções tenham realizado e não amortizado, sendo que, no caso dos lucros de um anno não permittirem tal pagamento, não assistirá ao accionista o direito de o reclamar dos lucrosdos annos subsequentes.

Sobre o saldo, diminuido das sommas necessarias á amortização, se houver logar, da conta dos juros accrescidos de que mais adeante se trata, a assembIéa geral terá direito, sob proposta do Conselho de Administração, de resolver que a percentagem das sommas que ella julgue conveniente, seja retirada, seja para ser levada a credito do exercicio futuro, seja para amortizações supplementares, seja para ser levada a um fundo de reserva extraordinario que pertencerá exclusivamente aos accionistas e do qual poderá ser retirada a importancia que assembléa geral entender completar, para os accionistas, segundo a classe de preferencia acima fixada, os cinco por cento previsto acima, em caso de insufficiencia de lucros em um ou muitos exercicios:

O liquido será acim dividido:

As quotas de cincoenta e sete por cento e vinte e oito por cento são calculadas para um capital social nunca excedente de quinze milhões de francos.

Em caso de augmento deste capital, para mais de quinze milhões de francos, os portadores de partes beneficiarias não exercerão o seu direito senão na proporção do capital de quinze milhões de francos, e a fracção de lucros que lhes é attribuida deverá, em consequencia disso, soffrer uma reducção proporcional que se tornará fixa definitivamente, mesmo no caso de uma ou mais reduccões ulteriores deste capital.

Por excepção dos dispositivos acima, fica entendido que no caso em que, durante um ou mais dos tres primeiros exercicios sociaes, a começar do que teve inicio, em primeiro de janeiro de mil e novecentos e quatorze, os lucros da sociedade não permittirem a distribuição integral ás acções preferenciaes, da importancia que ellas tenham realizado e não amortizado, um juro de cinco por cento, livre de todos os impostos vigorando em trinta e um de dezembro de mil novecentos e trese, estas acções terão, todavia, direito a este juro, mas os juros assim pagos e os impostos e onus serão levados a uma conta especial que será amortizada pela fórma prevista acima.

Desde que as duas categorias de acções (acções preferenciaes e acções ordinarias) tenham recebido, uma e outra, durante cinco exercicios consecutivos, no minimo seis por cento ao anno sobre o total que ellas tenham realizado e não amortizado, as duas categorias serão, ipso facto, assimiladas e o privilegio previsto nestes estatutos e no presente artigo e no final do artigo quarenta e sete, em beneficio das acções preferenciaes, deixará de existir.

Nestes casos, estas duas categorias de acções serão fuzionadas em uma só, e a assembléa geral extraordinaria será convocada para o effeito de introduzir nos estatutos as modificações que resultarem desta nova situação.

Os dividendos de qualquer titulo nominativo ou ao portador serão legalmente pagos ao portador do titulo ou do coupon.

Aquelles que não forem reclamados dentro de cinco annos contados da data de sua exigibilidade, prescreverão em beneficio da sociedade.

A sua resolução deve, em qualquer caso, ser tornada publica.

A nomeação dos liquidatarios revoga os poderes conferidos aos administradores e aos conselheiros fiscaes.

Os liquidatarios podem, em virtude de deliberação da assembléa geral, fazer transferencia a uma outra sociedade franceza ou estrangeira, seja por que fórma for, ou a cessão a uma sociedade ou a qualquer outra pessoa, dos bens, direitos e obrigações da sociedade dissolvida.

A assembléa geral regularmente constituida conserva, durante a liquidação, as mesmas attribuições que durante a vigencia da sociedade; ella tem principalmente poderes para approvar as contas da liquidação e dar quitação aos liquidatarios.

Depois do pagamento do passivo e dos encargos da sociedade, o producto liquido da liquidação, inclusive as reservas de qualquer natureza, será empregado em primeiro logar na amortização completa do capital-acções, si tal amortização não tiver sido ainda realizada, começando pelo reembolso, antes do mais, das acções preferenciaes, si ainda existirem, e em seguida, das acções ordinarias; o excedente será repartido entre todas as acções indistinctamente, com exclusão das partes beneficiarias.

Para este effeito, em caso de contestação, todos os accionistas devem eleger domicilio na dita circumscripção, e todas as intimações e notificações serão regularmente feitas nesse domicilio.

Na falta de eleição de domicilio, as intimações e notificações serão legalmente feitas no cartorio do senhor procurador da Republica junto ao Tribunal Civil do logar onde funccionar a séde social.

O accionista que quizer provocar uma acção desta natureza, deve, pelo menos, vinte dias antes da assembléa geral mais próxima, communicar o objecto, por carta registrada endereçada ao presidente do conselho de administração, sendo o conselho obrigado a incluir o assumpto em ordem do dia da assembléa.

Si o assumpto é reprovado, nenhum accionista poderá renoval-o perante a justiça em seu interesse particular; si for approvado, a assembléa geral designa, para seguir os tramites da contestação, um ou mais commissarios aos quaes será notificada a questão.

Quaesquer outras acções judiciarias, qualquer que seja o seu objecto, mesmo as acções de nullidade, não poderão ser intentadas por um accionista contra a sociedade ou seus representantes, sem que préviamente, tomando sciencia da demanda, ellas tenham sido autorizadas pela assembléa geral, cuja autorização deve ser apresentada aos tribunaes juntamente com a referida demanda.

Neste caso, o conselho de administração deve convocar uma assembléa geral dos accionistas, a qual deve ter logar no mez em que for feita a communicação ao seu presidente, em carta registrada, do motivo e objecto preciso da demanda e incluir na ordem do dia da assembléa o aviso a dar sobre essa questão.

Si, por qualquer motivo, a assembléa não se puder reunir dentro do dito prazo, poderá dar-se autorização ao accionista demandante.

1°, que todas as acções tenham sido subscriptas e que tenha sido realizado, em especie, um quarto sobre cada uma dellas; será isso provado por uma declaração legalizada, feita por um dos fundadores da sociedade e á qual será annexada uma lista de subscripção e de pagamento contendo as declarações legaes;

2º, e que as demais formalidades exigidas pela lei estejam preenchidas.

Por excepção, as assembléas geraes constitutivas serão convocadas por annuncios feitos em um dos jornaes de publicações officiaes de Paris, com um dia de intervallo para a primeira assembléa e seis dias de intervallo para a segunda assembléa.

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Por extracto certificado conforme.

Paris, em vinte e nove de agosto de mil novecentos e vinte e um. — O presidente do conselho de administração (assignado) D. Perouse.

Visto para certificado material da assignatura do senhor Perouse.

Paris, em trinta de agosto de mil novecentos e vinte e um - O commissario de Policia (assignado) C. Fagan.

Estava o respectivo carimbo.

Visto para legalização da assignatura do senhor Fagan, commissario de Policia do quarteirão da Magdalena.

Paris, em trinta e um de agosto de mil novecentos e vinte e um. — Pelo secretario da Prefeitura de Policia, o chefe da repartição delegado (assignado) Leonard.

O ministro dos Negocios Estrangeiros, certifica verdadeira a assignatura do senhor Leonard.

Paris, em trinta e um de agosto de mil novecentos e vinte e um. — Pelo ministro, pelo chefe da repartição delegado (assignado) E. Eyming.

Estavam es carimbos não só da Prefeitura de Policia, como do Ministerio das Relações Exteriores.

Reconheço verdadeira a assignatura ao lado de E. Eyming, o Ministerio dos Negocios Exteriores e para constar onde convier, a pedido, passo o presente, a qual, para fins de direito, deve ser legalizada no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes no Brasil, a assigno e faço sellar com o sello deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Paris, aos trinta e um dias do mez de agosto de mil novecentos e vinte e um. Reconhecimento numero mil cento e dezesete. (Assignado: Mario Navarro da Costa, consul adjuncto encarregado do Consulado Geral.

Estava o carimbo do Consulado Geral inutilizando dous sellos do valor de quatro mil réis.

Nada mais continha ou declarava o dito documento que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em francez, ao qual me reporto. Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei com o sello de meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 21 de outubro de 1921. (Assignado): R. Gaspar da Silva.

Em tempo: a firma do consul do Brasil em Paris estava legalizada na Secretaria das Relações Exteriores do Brasil, tendo pago os emolumentos respectivos e o sello na Recebedoria do Districto Federal.

Cópia authentica da traducção do original. — R. Gaspar da Silva, traductor publico.

PUBLICA FÓRMA

Publica fórma — Eu abaixo assignado traductor publico e interprete comercial, juramentado da praça do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela M. M. Junta Commercial, da mesma cidade. Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio na fórma abaixo: Traducção. Perante Maitre Jean Auguste Adrien Dufon, tabellião em Paris, abaixo assignado, compareceu o senhor Achille Sournier, director da companhia abaixo nomeada, morador em Paris, Place de la Madeleine, numero nove, agindo em nome e como director da Sociedade Anonyma denominada "Compagnie de Navegation Sud Atlantique", com o capital de dez milhões de francos, com séde em Paris. Place de Ia Madeleine, numero nove, cujos estatutos constam de um acto em notas de Maitre Dufour, em data de vinte e seis de janeiro de mil novecentos e dezeseis. Especialmente autorizado para a outorga do presente acto, na conformidade de uma deliberação do Conselho de Administração da mesma sociedade em data de dezeseis de março de mil novecentos e vinte e um, um extracto de cuja acta ficou annexada ao presente depois da respectiva mensão. O qual na qualidade em que está agindo, pelo presente instrumento nomeia procurador o senhor Gustave Coatalem, agente da companhia, no Ro de Janeiro, onde mora, á avenida Rio Branco, numero trinta e cinco A., a quem dá poderes para: Representar a mencionada companhia perante autoridades, repartições publicas e administrações commerciaes dessa cidade; gerir seus interesses, fazer contractos de fretamento e de aprovisionamento, assignar conhecimentos, contractos de locação ou compromissos quaesquer, receber fretes, saques, cheques, ordens, receber geralmente todas e quaesquer importancias devidas á sociedade; dar quitação boa e valida, saccar por meio de cheque contra fundos depositados, fornecer e negociar lettras sobre a séde social, comparecer em juizo; fazer constar adiantamentos, preencher formalidades aduaneiras e outras quaesquer onde preciso fôr; substabelecer numa ou mais pessoas os poderes acima. A presente outorga de poderes annula quaesquer outras feitas anteriormente para o mesmo effeito.

Do que lavrou-se acto, feito e passado em Paris, Place de la Madeleine, numero nove, na séde da Sub Atlantique, aos vinte e tres de março de mil novecentos e vinte e um. E feita a leitura, o comparecente assignou com o tabellião. Assignado: Tournier. Assignado: Dufour, este ultimo tabellião. Em seguida consta a nomeação: Registrado em Paris, no terceiro officio de notas, aos vinte e seis de março de mil novecentos e vinte e um. Volume oitocentos e setenta e dous, folhas quarenta e nove. Columna dezeseis. Recebido seis francos. Assignado: Desfougeres. Annexo. Compagnie de Navegation Sud Atlantique, Sociedade Anonyma com o capital de dez milhões de francos com sua séde social, nove, Place de Ia Madeine. Paris. Extrahido das Deliberações do Conselho de Administração em data de dezeseis de março de mil novecentos e vinte e um. Achavam-se presentes os senhores Perouse, presidente; Heurteaux; vice-presidente; Breton, administrador delegado, de Clermont, Exbrayat, vice-almirante Dudelol Fould, Loste. Max Robert, de Sayve, administradores. O Conselho incumbe o senhor Achille Tournier, director, de outorgar procuração ao senhor Gustave Coatelem, agente da Companhia no Rio de Janeiro, com plenos poderes para representar a mesma companhia perante autordades, repartições publicas e administrações commerciaes, dessa cidade, gerir seus interesses, fazer contractos de fretamento e de aprovisionamento; assignar conhecimentos, contractos de locação ou compromissos quaesquer, receber fretes, saques, cheques, ordens, receber, geralmente todas e quaesquer importancias devidas á sociedade, dar quitação boa e valida, e saccar por meio de cheque contra fundos depositados, fornecer e negociar lettras sobre a séde social, comparecer em juizo, fazer comprovar avarias, preencher formalidades aduaneiras e outras quaesquer onde preciso fôr, substabelecer numa ou mais pessoas os poderes acima. A presente outorga de poderes annula outros quaesquer anteriormente outorgados para o mesmo effeito. Por extracto certificado conforme. Paris, aos dezoito de março de mil novecentos e vinte e um. O presidente do Conselho de Administração. Assignado: Perouse. Em seguida está escripto: Registrado em Paris, no terceiro officio de notas, aos vinte e seis de março de mil novecentos e um. Volume oitocentos e setenta e dois A — Folhas quarenta e nove. Columna dezeseis. Recebido seis francos. Assignado: Desfougeres. Visto por nós, senhor Vincent, juiz. para legalização da assignatura de Maitre Dufour, tabelião; no impedimento do senhor presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Sena. Paris, aos trinta e um de março de mil novecentos e vinte e um. Assignado: Vincent: Visto para legalização da assignatura do senhor Vincent, apposta ao presente instrumento. Paris, aos quatro de abril de mil novecentos e vinte e um. Por delegação do guarda dos sellos, ministro da Justiça: O sub-director: Assignado: Davost. Estava a chancella do Ministerio da Justiça. O ministro dos Negocios Estrangeiros, certifico verdadeira a assignatura do senhor Davost, Paris, aos quatro de abril de mil novecentos e vinte e um. Pelo ministro: Pelo chefe de secção delegado: Assignado: Schneider. Estava a chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Reconheço verdadeira a assignatura supra de Schneider e do Ministerio das Relações Exteriores, de França, e para constar onde convier, a pedido, passo a presente, a qual, para os fins de direito, deve ser legalizada no Ministerio das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscaes do Brasil, e assigno e faço sellar com o sello deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brasil, em Paris aos quatro dias do mez de abril de mil novecentos e vinte e um. Assignado: Mario Navarro da Costa. Consul adjuncto, encarregado do Consulado Geral. Estavam dous sellos da verba consular do Brasil do valor collectivo de quatro mil réis devidamente inutilizados pela chancella do mencionado Consulado Geral. Collada e inutilizada pela Recebedoria do Districto Federal uma estampilha federal do valor de dous mil réis. Reconheço verdadeira a assignatura supra do senhor Mario Navarro da Costa. Secção Commerciaes e Consulares da Europa, Asia, Africa e Oceania (sobre uma estampilha federal do valor de mil réis). Rio de Janeiro, onze de maio de mil novecentos e vinte e um. O director. Assignado: Gregorio Pecegueiro do Amaral. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores. Por traducção conforme. Rio de Janeiro, doze de maio de mil novecentos e vinte e um. Manuel de Mattos Fonseca. Estavam colladas e devidamente inutilizadas duas estampilhas no valor total de tres mil e seiscentos réis. Em cada pagina achava-se a impressão do carimbo do traductor publico M. de Mattos Fonseca, as paginas devidamente numeradas de um a seis. Nada mais continha a traducção que me foi apresentada, de cujo teor bem e fielmente fiz extrahir a presente publica fórma que conferi. subscrevo e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro. Capital da Republica dos Estados Unidos do Brasil, em dezesete de agosto de mil novecentos e vinte e um. E eu, Alvaro R. Teixeira, tabellião, subscrevo, assigno em publico e raso, signal publico e assignatura. Alvaro R. Teixeira. Colladas e devidamente inutilizadas tres estampilhas federaes, no valor total de quatro mil e oitocentos réis. Reconhecida por tabellião Pedro Evangelista de Castro. A margem da ultima pagina vêem-se Registro Especial de Titulos e Documentos. Apresentado no dia 9 para Registro e apontado sob o numero de ordem 235.022 do Protocolo livro 21. Rio de Janeiro, em 9 de novembro de 1922. O que certifico. Assignado: Alvaro de Teffé, Official do Registro. Vê-se ainda na ultima pagina: Registro Especial de Titulos e Documentos. Registrado sob numero de ordem 6.972, seis mil novecentos e setenta e dous, do livro numero dezoito do Registro Especial de Procurações do Exterior, no dia nove de novembro de mil novecentos e vinte e dous. Rio de Janeiro, nove de novembro de mil novecentos e vinte e dous. O que certifico. Assignado: Alvaro de Teffé. Official e registro Vê-se mais: Emolumentos no Registro, 52$ (cincoenta e dous mil réis). Custas margeadas no total de 25$600 (vinte e cinco mil e seiscentos réis). Estavam ainda colladas, inutilizadas com o carimbo da Directoria Geral de Industria e Commercio, do Ministerio da Agricultura, Industria e Commercio, em data de nove de janeiro de mil novecentos e vinte e três duas estampilhas federaes no valor de seiscentos réis. Todas as paginas teem a rubrica A. Teixeira e o carimbo do Registro de Titulos e Documentos, com a assignatura Alvaro de Teffé e data nove de novembro de mil novecentos e vinte e dous. A margem da primeira pagina: "D. ao primeiro official doutor Alvaro Teffé. Pagou 3$ (tres mil réis) do numero cento e vinte e oito do Registro. Rio, nove de novembro de mil novecentos e vinte e dous. Na ausencia occasional do distribuidor: assignado A. F. Guimarães (ao que parece). Nada mais se continha no documento transcripto, de cujo original fiz extrahir a presente conferi, e achando-a conforme, subscrevo e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, em quatro de dezembro de mil novecentos e vinte e tres. E eu Alvaro Adevincula da Silva, tabellião, interino, a subscrevo e assigno em publico e razo.

Em testemunho da verdade, Alvaro Adevincula da Silva. Estavam inutilizadas quatro estampilhas federaes no valor de sete mil e duzentos réis.

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Republica dos Estados Unidos do Brasil — Rio de Janeiro — Bacharel Alvaro A. Silva — Tabellião — 3° officio.

Certidão do substabelecimento de procuração que faz Gustave Coatalem. Saibam quantos este publico instrumento de substabelecimento de procuração bastante virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e vinte e quatro, aos vinte e oito dias do mez de março, nesta cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro, Capital da Republica dos Estados Unidos do Brasil, em meu cartorio perante mim tabellião compareceu corno outorgante, Gustavo Coatalem, na qualidade de agente geral da "Companhia de Navegation Sud Atlantique'', estabelecida nesta cidade á avenida Rio Branco ns. 11/13, reconhecido pelo proprio, pelas duas testemunhas abaixo assignadas, do que dou fé, perante as qaes por elle, foi dito que, por este Publico Instrumento substabelecia taes quaes lhe foram conferidos, na pessoa de Charles Marot, francez, commerciante, residente á casa acima, todos os poderes que lhe foram outorgados pela Compagnie de Navegation Sub Atlantique, em Paris, aos tres de março e mil novecentos e vinte e um e devidamente legalisada nesta cidade, podendo substabelecer. Assim o disse do que dou fé e me pediu este instrumento que lhe li; acceitou e assigna com as testemunhas abaixo reconhecidas de mim, tabellião. Eu, Agostinho Xavier, escrevente juramentado, a escrevi. Eu, AIvaro Advincula da Silva, tabellião, interino, a subscrevi. — G. Goatalem. — José Gomes Beato Sobrinho. — Pedro Paulo Ferreira. (Inutilizada estampilha de 2$000) . Extrahida por certidão em trinta e um de janeiro de mil novecentos e vinte e sete. Eu, Homero Silva, tabellião, interino, o subscrevo e assigno, Homero Silva.