Decreto nº 17.432, de 10 de setembro de 1926

Presidência da República

Casa Civil

Subchefia para Assuntos Jurídicos

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Subchefia para Assuntos Jurídicos

Concede á sociedade anonyma Ulen Management Company autorização para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brasil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Ulen Management Company, com séde em Wilmington, Delaware, Estados Unidos da America, e devidamente representada,

DECRETA:

Artigo unico. E' concedida á sociedade anonyma Ulen Management Company autorização para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou e mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma sociedade obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 10 de setembro de 1926, 105º da Independencia e 38º da Republica.

ARTHUR DA SILVA BERNARDES

Miguel Calmon du Pin e Almeida

Este texto não substitui o publicado no DOU, de 17.9.1926 e republicado parcialmente em 25.9.1926

Clausulas que acompanham o decreto n. 17.432, desta data

I

A sociedade anonyma Ulen Management Company é obrigada a ter um representante geral no Brasil, com plenos o illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos.

A sociedade não poderá, tampouco, praticar nenhuma operação de banco, negociar em cambiaes ou operar em seguros sem que, para esse fim, solicite préviamente autorização especial ao Ministerio dos Negocios da Fazenda.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 10 de setembro de 1926.

Miguel Calmon du Pin e Almeida

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado na praça do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela MM. Junta Commercial da mesma cidade, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para a língua vernacula, o que fiz em razão do meu officio, da fórma seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DA ULEN MANAGEMENT COMPANY

Nós, abaixo assignados, afim de constituirmos uma companhia para os fins abaixo declarados, por força e na conformidade do disposto em urna lei do Poder Legislativo do Estado de Delaware, Estados Unidos da America, intitulada “lei reguladora das companhias em geral”, aprovado em 10 de março de 1899 e dos actos modificativos da mesma lei e a ella aditivos, pelo presente instrumento certificamos o seguinte:

Primeiro – O nome da companhia é Ulen Management Company.

Segundo – O escriptorio principal ou séde social da companhia no Estado de Delaware é situado em West Tenth Street sete, na cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware. O nome do seu agente alli residente e encarregado do mesmo é a Corporation Trust Company of America, West Tenth Street numero sete, Wilmington, Delaware.

Terceiro — A natureza do negocio da companhia e os fins ou objectos a que se destina e o que pretende fazer e emprehender consistem na pratica de todos ou quaisquer dos actos ou cousas ulteriormente expressos neste instrumento, com a mesma amplitude que elles poderiam ser praticados por pessoas naturaes, a saber:

1. Fazer, fabricar, comprar ou adquirir de outra fórma, possuir ou gerir, vender, caucionar, transferir, exportar, importar, gyrar e commerciar em generos, artigos e mercadorias de toda sorte e natureza, e explorar negocios mercantis e commerciaes, em geral, em qualquer parte do mundo.

2 Promovel, custear, edificar, construir, completar, montar, comprar, arrendar ou adquirir de outra qualquer fórma, possuir, ter em mãos, melhorar, ampliar, gerir, operar, manter, hypothecar, vender ou dispor de outra qualquer fórma de installações e rêdes de gaz, luz e energia electrica, e de outras quaesquer installações, machinas, usinas ou rêdes de producção, manufactura, transmissão e distribuição de luz e energia de toda natureza e qualidade, e fornecer e vender gaz, electricidade, vapor e qualquer outra especie de substancia ou força empregada para fins de illuminação, aquecimento ou energia, em qualquer Estado ou jurisdicção fóra do Estado de Delaware, mas sómente quando e onde as leis dos logares permitirem.

3. Promover, custear, edificar, construir, completar, montar, comprar arrendar ou adquirir de outra forma, ter em mãos, possuir, melhorar, ampliar, manter, operar, hypothecar, vender ou dispor de outra qualquer fórma ou utilizar, reservatorios, torres de agua, installações de filtragem, machinas para extracção de agua, obras hydraulicas, insfallações e rêdes, reprezas, canaes, cursos de agua, aqueductos, direitos de aguada, energia hydraulica, canaes, rêdes para irrigação, esgotos, obras de drenagem e sanitárias, encanamentos mestres de supprimento de agua, canalizações, comportas, valvulas e hydrantes, e fornecer e vender agua e força hydraulica em qualquer Estado ou jurisdicção fóra do Estado de Delaware, mas sómente quando e onde as leis dos logares permittirem.

4. Promover, custear, edificar, construir, completar, montar, comprar, arrendar ou adquirir de outra fórma; ter em mãos, possuir, melhorar, ampliar, gerir, explorar, manter, hypothecar, vender ou dispor de outra qualquer forma de cães, molhes, docas, compartimentos estanques, diques, bacias, rebocadores, pontões flutuantes, saveiros, depositos, trapiches, elevadores, tanques de oleo e outras installações terminaes de toda especie, em qualquer Estado ou jurisdicção fóra do Estado de Delaware, mas sómente onde e quando as leis dos logares permittirem.

5. Promover, custear, edificar, construir, completar, manter, comprar, arrendar ou auxiliar de outra fórma a construcção, adquirir, ter em mãos, possuir, melhorar, ampliar, gerir, explorar, manter, hypothecar, vender ou dispor de outra qualquer fórma ou commerciar em embarcações, estradas de ferro, vias ferreas ou de bondes a serem explorados e trabalhados por qualquer força motriz, communicações pelo systema pneumatico, canalizações e outros meios ou processos de transmissão, transporte e entrega de malas, volumes e outros artigos ou cousas, e serviço de cargas e passageiros em qualquer Estado ou jurisdicção fóra do Estado de Delaware, mas somente onde e quando as leis dos logares permittirem.

6. Comprar, adquirir, ter em mãos, vender, trocar, caucionar, hypothecar ou dispor de outra qualquer fórma ou negociar em acções, notas, titulos, debentures ou outros títulos de divida e obrigações de qualquer companhia particular, publica, quasi publica ou municipal, nacional ou estrangeira, ou de qualquer Estado, governo ou autoridade governamental do paiz ou do estrangeiro, ou de qualquer subdivisão ou departamento politico ou administrativo dos mesmos, e operar do mesmo modo em certificados de trust, participação ou outros, ou em recibos de prova de interesse em qualquer dessas obrigações; e emquanto possuir quaesquer dessas acções, titulos ou outros instrumentos de divida ou interesse nos mesmos, exercer todos os direitos, poderes e, privilegios de propriedade, inclusive o direito de votar com os mesmos para todos e quaesquer fins.

7. Fazer e celebrar quaesquer ajustes dentro dos limites permittidos por lei, com qualquer autoridade governamental ou municipal, nacional ou estrangeira que possam ser considerados de vantagem para a companhia; obter de qualquer dessas autoridades ou adquirir, de outra forma, por compra, arrendamento, cessão ou de qualquer modo, quaesquer poderes, direitos, privilegios, immunidades, favores e concessões que a companhia possa considerar convenientes para exercicio e exploraçao dos mesmos e empreender e proseguir quaesquer negocios disso dependentes.

8. Assumir, como administrador ou agente de qualquer companhia nacional ou estrangeira, ou de qualquer Estado nacional ou estrangeiro, governo ou autoridade governamental, ou de qualquer sub-divisão politica ou administrativa ou departamento do mesmo, a posse, a superintendencia, gestão e exploração de obras hydraulicas, esgotos, electricidade, luz, força, rêdes de transporte por via ferrea, e outras propriedades ou serviços, mediante os termos e condições que forem julgados convenientes ou proveitosos para a companhia.

Para corroborar e não como limitação dos poderes geraes conferidos pelas leis do Estado de Delaware, fica pelo presente expressamente disposto que a companhia terá os seguintes poderes.

9. Comprar ou adquirir de outra fórma, bens moveis e imóveis de toda especie e natureza e onde quer que se acharem situados, inclusiva as acções, obrigações e outros titulos de divida de qualquer companhia, nacional ou estrangeira, e emittir em pagamento ou em troca dos mesmos, suas acções, debentures, notas, titulos e outras obrigações.

10. Gerir, melhorar, desenvolver, arrendar, hypothecar, caucionar, gravar, gyrar com, vender e dispor de todos ou quaesquer dos bens moveis ou imóveis, em qualquer tempo pertencentes á companhia ou de que ella puder dispor.

11. Fazer e celebrar contractos de toda sorte e trabalhar como agente (inclusive agente fiscal, sempre que e onde quer que isso fôr licito) ou representante de qualquer pessoa, firma, sociedade, companhia particular, publica, quasi-publica ou municipal, Estado, governo ou autoridade governamental; e auxiliar qualquer empreza legal.

12. Levantar capital para os seus fins sociaes, fazer, acceitar, endossar, garantir, outorgar, emittir e entregar titulos, debentures, notas, cambiaes ou outras obrigações; hypothecar, gravar e onerar quaesquer acções, notas, titulos ou outros instrumentos de divida e quaesquer outros bens que ella possuir; e emprestar dinheiro com ou sem garantia collateral.

13. Auxiliar mediante emprestimo, subsidio, garantia (inclusive garantia de dividendos e contractos) ou de outro qualquer modo, qualquer companhia cujas acções, titulos, obrigações ou outros papeis estiverem de qualquer modo, directa ou indirectamente possuidos ou garantidos; fazer todos e quaesquer outros actos ou cousas para a conservação ou valorização de quaesquer dessas acções, titulos, obrigações ou outros papeis, e fazer todos e quaesquer actos ou cousas tendo em vista a realização de qualquer desses fins.

14. Explorar qualquer negocio ou operação considerado de vantagem, que fôr incidente ou accessorio a qualquer dos poderes ou fins acima especificados; adquirir, usar, explorar, assumir ou emprehender, gerir e dispor de contractos, propriedades, negocios e direitos da toda sorte, inclusive o activo, favores, negocios, clientela e passivo de companhias, sociedades, firmas e particulares e dar garantias a isso relativas; e, geralmente, fazer e mandar fazer todas e quaesquer cousas necessarias, convenientes ou devidas relativamente a qualquer dessas cousas.

15. Ter escriptorios, explorar seus negócios e conseguir os seus fins e comprar ou adquirir de outra fórma, possuir, ter em mãos, hypothecar, vender, ceder ou dispor de qualquer outro modo de bens moveis e imóveis de toda classe e natureza, no Estado de Delaware ou fóra dele, na conformidade do disposto anteriormente neste instrumento, em outros Estados no Districto de Columbia, nos territórios e colonias dos Estados Unidos e nos paizes estrangeiros, sem restricção do logar ou importancia.

16. Comprar, ter em mãos, cancellar, reemittir e dispor de outra fórma ou gyrar com os seus proprios titulos e acções do seu proprio capital, dentro dos limites estabelecidos por lei.

Tem-se em vista que os fins e poderes especificados no presente instrumento não sejam por fórma alguma limitados ou restringidos por inferencia ou referencia aos termos de qualquer clausula aqui escripta.

Fica entendido, porém, que nada do que neste instrumento se contém será entendido como autorização á esta companhia para fazer qualquer negocio ou praticar qualquer acto ou cousa em qualquer outro Estado, territorio ou paiz estrangeiro, contrario ás disposições, regulamentos e leis desses Estados, territorios ou paizes estrangeiros, e nada do que neste instrumento se contém será entendido como autorização a esta companhia para explorar negocio bancario ou de seguro ou negocio de caixa econômica, companhia truste e, ou sociedade que tenha por fim auferir lucros de emprestimo ou uso de dinheiro, e de companhia de depositos garantidos, inclusive aluguer de cofres em installações a prova de roubo, nem para supprimento de energia electrica para usar fóra do Estado de Delaware, da força gerada no Estado de Delaware, e nada do que neste instrumento se contém será entendido como outorga á companhia de quaesquer direitos, poderes e privilegios não permittidos pelas leis do Estado de Delaware a companhias organizadas sob as leis do Estado de Delaware, a despeito de qualquer cousa em contrario neste instrumento constante, mas esta companhia, salvo isso, terá e exercerá todos os poderes, privilegios e direitos assim permittidos com a mesma amplitude que as pessoas naturaes teriam ou poderiam ter, trabalhando sós ou com outros, dentro dos limites prescriptos por lei.

Quarto - O montante do capital-acções total autorizado da companhia é vinte e cinco mil dollars ($25.000), dividido em duzentas e cincoenta (250) acções do valor de cem dollars ($100) cada uma ao par. O montante do capital acções com que esta companhia iniciará seus negocios é mil dollars ($1000), sendo dez (10) acções do valor de cem dollars cada uma ($100, ao par.

Quinto - O nome e as residencias de cada um dos subscriptores originaes do capital acções e o numero de acções subscriptas por cada um delles, são os seguintes:

Nome — Residencia — Numero de acções

T. L. Croteau, Wilmington, Delaware ......................8

A. L. Miller, Wilmington, Delaware .........................1

Alfred Jervis, Wilmington, Delaware .......................1

Sexto - A companhia terá existencia por prazo indeterminado.

Setimo - Os bens da propriedade particular dos accionistas desta companhia não responderão por dividas da mesma.

Oitavo - Os titulos ou acções em carteira e os relativos a augmento do capital serão vendidos particularmente ou em hasta publica ou distribuidos de outra fórma ou usados em empregados de accôrdo com resolução votada pela directoria, e não serão distribuidos ou offerecidos a accionistas da companhia sem resolução expressa para isso, votada pelos directores.

Nono — Os directores terão poderes para, opportunamente e em qualquer tempo, quando os accionistas como taes não estiverem reunidos em assembléa ordinaria ou especial, augmentar seu numero e incontinente nomear e eleger quaesquer outras pessoas directores para exercerem esses cargos até a proxima eleição annual e até serem eleitos e qualificados os successores dos mesmos. No caso de vaga ou vagas verificadas na directoria por morte, renuncia, desqualificação ou outro motivo, em qualquer tempo em que os accionistas não se reunirem em assembléa ordinaria ou especial, a directoria, à sua opção, poderá reduzir o numero de directores do numero dessas vagas ou eleger successores para o preenchimento das vagas abertas, mas em caso algum o numero de directores deve ficar reduzido a menos de tres.

Decimo - A directoria poderá, mediante resolução votada por maioria de toda a directoria, designar dous ou mais do seu numero, para constituição de uma commissão executiva, commissão executiva essa que resolverá por maioria de votos e terá e exercerá, na occasião, dentro dos limites estabelecidos pela mesma resolução ou nos estatutos da companhia, todos e quaesquer poderes da directoria na gestão dos negócios e transacções da companhia, a não ser a declaracão de dividendos, e poderá autorizar a apposição do sello da companhia em todos e quaesquer papeis que disso carecerem e a outorga e entrega dos mesmos papeis.

Undecimo - A directoria terá poderes para fazer, alterar e revogar os estatutos desta companhia.

Duodecimo — A directoria terá poderes para, opportunamente, fixar e determinar e variar o montante a reservar como capital de exploração da companhia e para o pagamento de dividendos ou para fazer distribuição de lucros, pondo de parte dos saldos ou lucros liquidos da companhia, a importancia ou importancias que a mesma directoria possa, opportunamente, a seu absoluto criterio, achar conveniente, para capital addicional de trabalho ou fundo de reserva para fazer face a eventuaes ou para igualar dividendos ou para os outros fins sociaes que a directoria achar da conveniencia dos interesses da companhia, salvo, porém, as restricções, si houver, que os estatutos da companhia opportunamente estabelecerem.

Decimo terceiro - Os accionistas e directores terão poderes, si os estatutos outorgarem, para realizar suas assembléas em um ou mais escriptores no Estado de Delaware ou fóra delle, e para escripturar e ter os livros da companhia (corn observancia do que dispõe a lei), fóra do Estado de Delaware, nos logares que, opportunamente, forem designados pela directoria.

A companhia reserva-se o direito de modificar, mudar, alterar e revogar qualquer disposição constante deste certificado de incorporação, do modo ora ou ulteriormente estipulado por lei, e todos e quaesquer direitos conferidos aos accionistas neste instrumento são outorgados com dependencia desta reserva.

Em testemunho do que, nós, abaixo assignados, subscriptores originaes do capital-acções da companhia supramencionada, pelo presente assignamos e sellamos o presente certificado, declarando e certificando neste acto que os factos aqui declarados são verdadeiros, e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital figurando acima, em frente dos nossos respectivos nomes, e nessa conformidade, firmámos o presente instrumento que sellamos neste dia dezoito de janeiro de mil novecentos e vinte e seis. - T. L. Croteau (Sello). - A. L. Miller (Sello). - Alfred Jervis (Sello).

Na presença de: Herbert E. Latler.

Estado de Delaware - Condado de New Castle: SS.

Faz-se saber que neste dia dezoito de janeiro de 1926, da E. C., pessoalmente compareceram perante mim, Herbert E. Latter, tabellião publico do Estado de Delaware, T. L. Croteau, A. L. Miller e Alfred Jervis, signatarios do certificado de incorporação supra, de mim pessoalmente conhecidos como taes, e respectivamente declararam que o mesmo certificado é acto e feitio dos mesmos signatarios, respectivamente, e que os factos nelle exarados são a expressão da verdade.

Dado sob minha firma e sello de officio no dia e anno supramencionados. - Herbert E. Latler, tabellião publico.

Herbert E. Latler, tabellião publico. Nomeado Fev. 21, 1925 - Estado de Delaware - Mandato de dous annos.

ESTADO DE DELAWARE

Officio do secretario de Estado

Eu, Fannie S. Herrington, secretario de Estado do Estado de Delaware, pelo presente certifico que o que acima se contém é cópia fiel do certificado de incorporação da Ulen-Management Company, recebido e archivado neste officio, aos dezenove dias de janeiro de 1926, da E. C., ás nove horas da manhã.

Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o meu sello official em Dover, neste dia dezenove de janeiro do anno de Nosso Senhor mil novecentos e vinte e seis. - Fannie S. Herrington, secretario de Estado.

Sello.

Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brasil nos Estados Unidos da America

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado appenso de Fannie S. Herrington, secretario de Estado do Estado de Delaware; e, para constar onde convier, a pedido do interessado, mandei passar o presente que assigno e vae sellado com o sello deste consulado geral.

Nova York, aos 9 de abril de 1926. – João Carlos Muniz, consul adjunto, encarregado do consulado geral.

Estava o sello de chancella do mesmo consulado geral, inutilizando uma estampilha de quatro mil réis, da verba consular do Brasil.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes no valor collectivo de 15$000. Rio de Janeiro, 20 de maio de 1926. – M. de Mattos Fonseca.

Colladas e devidamente inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Districto Federal estavam duas estampilhas federaes no valor collectivo de quatorze mil réis.

Reconheço verdadeira a assignatura ao lado do Sr. João Carlos Muniz. Secção dos Negocios Commerciaes e Consulares da America.

Sobre uma estampilha de dous mil réis: Rio de Janeiro, 20 de maio de 1926. - O director, Henrique Pinheiro de Vasconcellos.

Estava o sello de chancella do Ministerio das Relações Exteriores.

Sobre uma estampilha de mil réis: Rio de Janeiro, 30 de maio de 1926. – M. de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela MM. Junta Commercial da mesma cidade, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que fiz em razão do meu officio, na forma seguinte:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Ulen Management Company

ARTIGO I

NOME E SELLO

Esta companhia será conhecida como " Ulen Management Company”.

O sello da companhia será de fórma circular, com o nome da companhia na circumferencia e as palavras "Sello social 1926 Delaware" no centro da mesma. Os directores poderão mudar a fórma do sello, a seu criterio.

ARTIGO II

ESCRIPTORIOS

O escriptorio principal será na cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware, e o nome do agente residente encarregado do mesmo é Corporation Trust Company of Amrecia.

A companhia poderá, tambem, ter um escriptorio na cidade de Nova York, Estado de Nova York, e nos outros logares que a directoria, opportunamente designar, ou onde os negocios da companhia o exigirem.

As assembléas de accionistas e de directores poderão realizar-se no Estado de Delaware ou fóra delle.

ARTIGO III

ACCIONISTAS