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Decreto-Lei nº 9881, de 16 de setembro de 1946
DL 9881
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Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6. Art. 7. Art. 8. Art. 9. CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES CAPÍTULO III – DA DIRETORIA CAPÍTULO IV – DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V – DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI – DA CONTRIBUIÇÃO PARA PESQUISAS DE PETRÓLEO CAPÍTULO VII – DO EXERCÍCIO SOCIAL CAPÍTULO VIII – DA LIQUIDAÇÃOPresidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos
Presidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos
Autoriza a criação e a constituição da Refinaria Nacional de Petróleo S.A. e dá outras providências.
O Presidente da República usando da atribuição que lhe confere o artigo 180 da Constituição e tendo em vista a necessidade de industrializar o petróleo brasileiro,
DECRETA:
Art. 1.
Fica o Conselho Nacional do Petróleo autorizado a promover, por intermédio de uma comissão que o seu presidente nomear, todos os atos necessários à canstituição de uma sociedade anônima, sob a denominação de Refinaria Nacional de Petróleo S. A., com capital de Cr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros), tendo por objeto essencial a refinação do petróleo brasileiro de conformidade com o projeto de Estatuto que acompanha o presente Decreto-lei.
§ 1º O Conselho Nacional do Petróleo poderá subscrever ações até a importância de Cr$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de cruzeiros) em nome da União Federal. Estas ações poderão, após dois anos de funcionamento da refinaria, ser vendidas em bolsa, a pessoas naturais brasileiras.
§ 2º Os restantes Cr$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de cruzeiros) serão tomados por pessoas naturais brasileiras, por subscrição pública.
§ 3º A Comissão mencionada nêste artigo será constituída de três membros.
Art. 2.
Findo o prazo que fôr marcado para a subscrição pública, as ações que porventura restarem serão tomadas pelo Tesouro Nacional, que, a qualquer tempo, as poderá vender em bolsa a pessoas naturais brasileiras.
Art. 3.
Os serviços de qualquer natureza da Refinaria Nacional de Petróleo S. A. são considerados de utilidade pública.
Parágrafo único A sociedade gozará, de isenção de direitos de importação e demais taxas aduaneiras e tributos para os materiais, matérias primas, máquinas e equipamentos que importar para as suas instalações e manutenção das mesmas.
Art. 4.
Fica assegurada à Refinaria Nacional de Petróleo S. A. a preferência para adquirir, mediante contrato, os produtos da lavra que resultar dos trabalhos de pesquisa de petróleo e gases naturais realizados pelo Conselho Nacional do Petróleo, bem como dos que a União Federal receber em pagamento de "royalties".
Art. 5.
O Conselho Nacional do Petróleo, por intermédio da comissão referida no artigo 1º, será considerado incorporador da sociedade, ficando assim com os poderes, em direito permitidos, para exercer os atos úteis e necessários à constituição da sociedade e ao cumprimento de tôdas as providências para a instalação de uma refinaria com a capacidade de 2.500 barris de petróleo crú por dia (cêrca de 400 m3), no Estado da Bahia, tais como a escolha da instalação, a determinação do local e o respectivo contrato de construção.
Parágrafo único A Comissão prestará contas dos seus atos à Assembléia, Geral de Constituição da Sociedade, cuja convocação deverá, ser feita dentro da 1ª semana após o início de funcionamento da refinaria.
Art. 6.
O Diretor Presidente da Refinaria Nacional de Petróleo S.A. será nomeado pelo Presidente da República, enquanto pertencerem à União Federal mais de 25% das ações.
Art. 7.
Os produtos da Refinaria Nacional de Petróleo S. A. serão vendidos por preços nunca superiores aos preços de venda dos similares importados.
Art. 8.
Os funcionários públicos civis e militares que venham a prestar serviços técnicos ou de direção na Refinaria Nacional de Petróleo S. A. terão assegurados todos os direitos e vantagens previstos no Decreto-lei nº 6.877, de 18 de Setembro de 1944.
Art. 9.
O presente Decreto-lei entrará, em vigor na data da sua publicação; revogadas as disposições em contrário.
Rio de Janeiro, 16 de Setembro de 1946; 125º da Independência e 58º da República.
EURICO G. DUTRA.
Carlos Coimbra da Luz.
Jorge Bodsworth Martins.
Canrobert P. da Costa.
S. de Souza Leão Gracie.
Gastão Vidigal.
Edmundo de Macedo Soares e Silva.
Netto Campelo Junior.
Ernesto de Souza Campos.
Octacilio Negrão de Lima.
Armando Trompowsky.
Este texto não substitui o publicado no DOU de 17.9.1946
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1.
A Refinaria Nacional de Petróleo S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2.
A sociedade tem por objeto essencial, a refinação do petróleo que pertencer ao govêrno, bem como a instalação e exploração de qualquer outra indústria congênere, que se relacione, direta ou indiretamente, com o objetivo essencial da sociedade.
Art. 3.
A sede social é na cidade do Rio de Janeiro, podendo a diretoria criar agências, sucursais, escritórios ou filiais em qualquer ponto do território nacional.
Art. 4.
A sociedade terá duração de 30 (trinta) anos, prorrogàveis por deliberação da Assembléia Geral.
CAPÍTULO II
CAPITAL E AÇÕES
Art. 5.
O capital social é de Cr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros), dividido em 50.000 (cinqüenta mil) ações ordinárias de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada uma. O capital poderá ser aumentado por proposta da Diretoria, deliberação da Assembléia Geral e aprovação do Conselho Nacional do Petróleo.
Parágrafo únicoAs ações serão integralizadas, em dinheiro, da seguinte forma:
a)20% (vinte por cento) no ato da subscrição;
b)o restante em 4 (quatro) prestações trimestrais iguais, a começar 90 (noventa) dias no mínimo após o encerramento da subserição pública.
Art. 6.
Cairão em comisso as ações cujas portadores não atenderem ao pagamento de quaisquer prestações trimestrais.
Art. 7.
As ações serão nominativas e só poderão pertencer a pessoas naturais brasileiras, e à União.
Art. 8.
Os certificados ou título das ações serão assinados por 2 (dois) diretores, podendo a sociedade emitir títulos múltiplos.
Art. 9.
Após 2 (dois) anos de funcionamento regular da refinaria, poderão as ações que pertencerem à União ser admitidas à venda na bolsa.
Parágrafo únicoQuando essas ações representarem menos da quarta parte do capital social será sête Estatuto reformado peIa Assembléia Geral, para se tornar acorde com a nova situação.
CAPÍTULO III
DA DIRETORIA
Art. 10.
A sociedade será administrada por uma diretoria, composta de 3 (três) membros, brasileiros natos, acionistas ou não, assim distribuídos:
a)Diretor-Presidente;
b)Diretor-Técnico;
c)Diretor-Gerente.
Art. 11.
Diretor-Presidente será nomeado pelo Presidente da República; os demais diretores serão eleitos pela Assembléia Geral pelo período de 5 (cinco) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo únicoNa eleição dos diretores a Unido Federal não terá direito de voto.
Art. 12.
Com exceção do Diretor-Presidente, os demais diretores caucionarão, antes de assinar o têrmo de posse no cargo, 50 (cinqüenta) ações da sociedade, em garantia da sua gestão.
Parágrafo únicoO têrmo de posse será lavrado no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".
Art. 13.
Diretor-Presidente será substituído nos seus impedimentos temporários até 30 (trinta) dias pelo Diretor-Técnico e na falta dêste pelo Diretor-Gerente. Os demais diretores serão substituidos, em tais casos, por quem acionista ou empregado da sociedade, for designado pelo Diretor-Presidente, por indicação ao Direto que tiver de ser substituído.
§ 1ºNos impedimentos temporários do Diretor-Presidente superiores a 30 (trinta) dias, nomeará o Presidente da República o seu substituto eventual.
§ 2ºAs licenças do Diretor-Presidente serão concedidas pelo Presidente da República e as dos demais diretores pela Diretoria, perdendo o mandato o Diretor que deixar o seu exercício por mais de 20 (vinte) dias consecutivos sem licença ou motivo justificado.
Art. 14.
No caso de vaga, salvo se se tratar do Diretor-Presidente, a Diretoria designará o substituto que servirá no cargo até a primeira Assembléia Geral que escolherá o substituto definitivo até o término do mandato.
Parágrafo únicoA Assembléia Geral a que se refere o presente artigo será convocada dentro de 30 (trinta) dias da data em que se der a vaga.
Art. 15.
A Diretoria tem as atribuições e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento normal da sociedade.
§ 1ºAs decisões serão tomadas por maioria de votos.
§ 2ºA Diretoria só poderá deliberar quando presentes todos os seus membros.
Art. 16.
Além das suas atribuições normais, compete especialmente ao Diretor-Presidente:
a)Superintender os negócios da sociedade;
b)nomear, remover, punir ou demitir, por proposta dos diretores interessados, funcionários ou emprevados de qualquer categoria, conceder-lhes licença e abonar-lhes faltas;
c)representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou nas suas relações com terceiros;
d)convocar as assembléias gerais;
e)vetar as resoluções da Diretoria ou da Assembléia Geral, quando as julgar contrárias aos interêsses da enprêsa, da segurança nacional ou da política petrolífera adotada pelo Govêrno.
Parágrafo únicoDas resoluções vetadas peIo Diretor-Presidente cabe recurso, dentro de 8 (oito) dias, para a Assembléia Geral quando a matéria vetada se referir a resoluções da diretoria e para o Conselho Nacional do Petróleo no outro caso.
Art. 17.
Ao Diretor-Técnico compete especialmente:
a)Substituir o Diretor-Presidente em suas faltas ou impedimentos temporários até 30 (trinta) dias;
b)superintender a parte técnica da sociedade;
c)propor ao Diretor-Presidente a nomeação, remoção, punição ou demissão dos funcionários que lhe forem diretamente subordinados.
Art. 18.
Ao Diretor-Gerente compete especialmente:
a)Substituir o Diretor-Presidente na falta do Diretor-Técnico no caso previsto no art. 13 dêste Estatuto;
b)superintender os trabalhos administrativos da sociedade, inclusive a Tesouraria;
c)minutar as atas de reunião da Diretoria;
d)propor ao Diretor-Presidente a nomeação, remoção, punição ou demissão dos funcionários que lhe forem diretamente subordinados.
Art. 19.
A Diretoria reunir-se-á, ordinàriamenmente, uma vez por mês e, extraordinàriamente, quando convocada pelo Diretor-Presidente.
Parágrafo únicoAs suas decisões constarão do livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".
Art. 20.
s diretores perceberão a remuneração mensal que for fixada anualmente pela Assembléia Geral, além da gratificação prevista na alínea e do Art. 35 do Capítulo VII do Estatuto.
CAPÍTULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 21.
Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos residentes no país, eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos.
Art. 22.
Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os empregados da sociedade, os impossibilitados por lei, nem os que tiverem, na Diretoria, parente consanguíneo ou a fim até o 3º grau.
Art. 23.
Em caso de vaga ou impedimento temporário de qualquer mambro efetivo do Conselho Fiscal, será êle substituido pelos suplentes na ordem de votação, ou pelo mais idoso, no caso de igualdade de votos.
Art. 24.
Conselho Fiscal terá as atribuições previstas na lei.
Art. 25.
Para o bom desempenho das suas funções, deverá o Conselho Fiscal reunir-se uma vez por trimestre em sessão ordinária, para informar-se da situação da sociedade e opinar sôbre os assuntos que Ihe forem submetidos pela Diretoria, e, extraordinàriamente, sempre que julgar conveniente. Das reuniões lavrar-se-á, ata em livro próprio.
Art. 26.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembléia que os eleger.
CAPÍTULO V
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 27.
A assembléia geral ordinária será convocada pela Diretoria, reunindo-se durante o mês de abril de cada ano, em dia, hora e local prèviamente anunciados pela imprensa com a antecedência legal, a fim de tomar as contas da Diretoria, examinar e discutir o balanço e oparecer do Conselho Fiscal, sôbre êles deliberando, e proceder também à eleição dos membros do Conselho Fiscal, bem com da Diretoria, quando fôr o caso.
Art. 28.
A assembléia será convocada extraordinàriamente nos casos em que a Diretoria ou o Conselho Fiscal acharem conveniente e naqueles previstos na lei de sociedade por ações.
Art. 29.
Considerar-se-á legalmente constituída a assembléia geral quando na primeira convocação, ou na segunda, se acharem reunidos acionistas que representem mais de metade do capital social, salvo quando a lei reguladora das sociedades por ações exigir maior número.
Parágrafo únicoAs deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de dois têrços de votos.
Art. 30.
A cada ação corresponda um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
Art. 31.
acionista poderá fazer-se representar nas assembléias por outro acionista, mediante procuração com poderes especiais, desde que o outorgado não faça parte da Diretoria ou do Conselho Fiscal.
Art. 32.
Compete à Assembléia Geral resolver todos os negócios da sociedade, de acôrdo com o que dispõe a lei das sociedades por ações.
Art. 33.
A Assembléia Geral será presidida pelo Diretor-Presidente, escolherá um ou dois acionistas para servir de secretários.
CAPÍTULO VI
DA CONTRIBUIÇÃO PARA PESQUISAS DE PETRÓLEO
Art. 34.
A sociedade contribuirá para um fundo de pesquisa de petróleo no país, com uma importância correspondente a 9 % (nove por cento) do prêço de custo do petróleo cru e mais a importância prevista no § 1º do art. 35 do Capítulo VII.
Parágrafo únicoÊsse fundo será entregue ao Conselho Nacional do Petróleo para aplicá-lo nos trabalhos de pesquisas e lavra de petróleo, ficando a sociedade com direito a uma participação proporcional à sua contribuição, nos lucros que aquele órgão eventualmente auferir em conseqüência dessa contribuição.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 35.
exercício social coincidirá com o ano civil. Levantado o balanço geral, com observância das prescrições legais, e feitas as necessárias amortizações ou depreciações, do lucro líquido deduzir-se-ão:
a)5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal;
b)5% (cinco por cento) para o Conselho Nacional do Petróleo incentivar a formação e o aperfeiçoamento de técnicos brasileiros;
c)3% (três por cento) para gratificação à Diretoria;
d)7% (sete por cento) para gratificação aos empregados;
e)5% (cinco por cento) para um fundo de assistência social;
f)a quantia necessária para o pagamento de um dividendo até 10% (dez por cento) aos acionistas.
§ 1ºSe ainda houver saldo, será êste dividido em 2 (duas) partes iguais, sendo uma destinada ao fundo de pesquisa de petróleo previsto no Capítulo VI, Art. 34, e a outra para distribuir como dividendo aos
§ 2ºAs deduções das letras b, c , d e e dêste artigo só serão feitas se ficar assegurado aos acionistas um dividendo mínimo de 6% (seis por cento).
§ 3ºO fundo de assistência social tem por objetivo facilitar, por todos os meios, a vida dos técnicos, funcionários e operários que prestem o seu concurso à sociedade.
Art. 36.
s dividendos serão pagos pela Diretoria, dentro do exercício seguinte, nas épocas e lugares por esta determinados, e, quando não reclamados dentro de cinco anos, considerarão prescritos em favor da sociedade.
CAPÍTULO VIII
DA LIQUIDAÇÃO
Art. 37.
A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral eleger 2 (dois) liquidantes, os quais, com Diretor-Presidente, procederão à liquidação da sociedade pelo modo estabelecido pela mesma, Assembléia Geral.
Art. 38.
As disposições relativas aos poderes da diretoria serão aplicáveis aos liquidantes, salvo decisão em contrário da Assembléia Geral.
Art. 39.
A Assembléia Geral elegera também o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.
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